汇垠澳丰弄潮A股：高杠杆操控“以小博大”

越来越多的资本爱上以小搏大的A股游戏。

永大集团最新的权益变动报告，披露了广州汇垠澳丰执掌的多支基金在A股的投资全景图。令人吃惊的是，这家名不见经传的公司，在短短8个月内已入主永大集团、汇源通信、万家乐3家A股公司，并现身多家公司的定向增发。而在为收购上市公司控股权量身订制的3只基金中，以GP身份亮相的汇垠澳丰累计出资仅百余万元，却撬动了总额43亿元的收购案。

上证报记者注意到，汇垠澳丰入主3家公司的策略颇为一致，即在上市公司停牌之后通过协议受让股份方式获取控股权，并参与运作重大资产重组。不过，上述3家公司的资产重组方案却无一善终。在重组上市监管趋严的背景下，类似的杠杆收购前路并不明朗。

高杠杆操控术

汇垠澳丰以区区1万元的出资，主导了一项21.5亿元的收购案。最新披露信息显示，此前汇源通信、万家乐“卖壳”的操盘方亦是汇垠澳丰。

永大集团昨日发布修订后的权益变动报告书，披露了新任大股东广州汇垠日丰投资合伙企业（有限合伙）（简称“汇垠日丰”）的最新股东信息及投资版图。去年12月，永大集团原控股股东吕永祥将其所持的全部1亿股股份协议转让给汇垠日丰，后者以23.81%的持股比例晋升为第一大股东，交易总价为21.5亿元。

据披露，为此项收购专设的汇垠日丰认缴出资额25亿元。其中，普通合伙人汇垠澳丰以货币出资1万元，占出资总额的0.0004%；平安大华代表平安汇通广州汇垠澳丰7号专项资管计划，作为有限合伙人以货币出资24.9999亿元，占出资总额的99.9996%。汇垠澳丰的注册资本为1303.80万元，其股东包括汇垠天粤（持股30.68%）、杭州宏拓贸易（持股23.01%）、广州元亨能源（持股23.01%）、广州合辉创投资（持股23.30%），而汇垠天粤的实际控制人可向上追溯至广州市政府。

这意味着，汇垠澳丰以区区1万元的出资，主导了这项21.5亿元的收购案。

最新披露信息显示，汇源通信、万家乐“卖壳”的操盘方亦是汇垠澳丰。2015年11月，蕙富骐骥斥资6亿元，从汇源通信原控股股东明君集团手中受让4000万股股份，占公司总股本的20.68%，成为汇源通信控股股东。汇垠澳丰担任蕙富骐骥的GP，并作为LP的投资顾问参与。在该基金的构成中，普通合伙人汇垠澳丰以货币出资100万元，占出资总额的0.17%；有限合伙人平安大华代表平安-汇垠澳丰6号以货币出资6亿元，占出资总额的99.83%。

万家乐易主发生在今年4月，广州蕙富博衍协议受让了万家乐原大股东所持的17.37%股份，耗资15.5亿元。据资料，蕙富博衍的全体合伙人认缴出资额为10亿元。其中，普通合伙人汇垠澳丰以货币出资1万元，占出资总额的0.001%；有限合伙人汇垠天粤以货币出资9.9999亿元，占出资总额的99.999%。根据当时的公告所述，蕙富博衍将进行工商变更，工商变更完成后，汇垠天粤将退出合伙企业，并由平安大华资产管理计划担任新的LP。

值得注意的一个细节是，3家公司的相关公告均强调，由于汇垠澳丰股东人数较少，各个股东出资比例接近，任一股东依出资额均不能独立对汇垠澳丰的决策形成控制。因此，尽管汇垠澳丰身为3家公司的第一大股东，却并非实际控制人。对此，有投行人士对记者表示：“无论是资管产品还是股权基金，都存在退出周期的问题，在入主上市公司之后多数还是扮演掮客的角色，而实际控制人的身份在资本运作中会增加许多麻烦。”

除此之外，汇垠澳丰还参与了多家A股公司的资本运作。2014年7月，汇垠澳丰作为“平安大华广州汇垠澳丰资产管理计划”的投资顾问参与了双星新材定向增发，该资产管理计划持有双星新材9.84%的股份。2014年10月，汇垠澳丰担任投资顾问的两款资管计划产品参与精工钢构的定增，分别持有精工钢构2.91%及2.18%的股份。2015年5月，汇垠澳丰作为“长信-浦发-粤信2号资管计划”的投资顾问参与了受让华闻传媒5%股份的事宜。2016年1月，广州汇垠鼎耀及汇垠华合分别受让法因数控（现名“华明装备”）4.50%及1.64%的股份，汇垠澳丰为汇垠鼎耀及汇垠华合的执行事务合伙人。另外，汇垠澳丰担任GP的广州汇垠发展投资合伙企业分别持有港股公司荣丰联合控股、新华汇富金融的9.93%和5.25%股权。

运作空间逼仄

对于A股市场的“囤壳商”而言，眼下的形势已今非昔比。今年6月，随着重组上市的监管大幅收紧，未来“壳公司”的资本运作空间进一步被压缩，资本掮客将面临更大挑战。

然而，“黑马”汇垠澳丰在A股市场的狩猎之旅绝非坦途。

上证报记者注意到，汇垠澳丰主导收购3家上市公司的策略是，在上市公司停牌期间，通过协议受让方式获得控股权，进而参与重大资产重组，以图分享重组盛宴。但现实的境况却是，这3家公司的资产重组皆无疾而终。

其中，汇垠澳丰在汇源通信一役的挫败最出人意料。2015年12月29日，在蕙富骐骥宣告入主后不久，汇源通信火速推出重组预案，拟以“资产置换+定增+现金”的方式，作价32.75亿元收购通宝莱与迅通科技各100%股权，转型进入安防业。引发市场关注的是，蕙富骐骥的关联方蕙富君奥持有通宝莱5.00%股权，且系当年12月突击入股；关联方汇垠成长则持有迅通科技21.377%股权。此外，该方案规避重组上市的痕迹十分明显，标的资产成色也颇为可疑。最终，该重组方案在股东大会上被否决。

雪上加霜的是，根据蕙富骐骥收购时作出的承诺，自2015年12月24日起，蕙富骐骥须在12个月内履行完成重大资产重组向上市公司注入资产的承诺。目前看来，这几乎是一个不可能完成的任务。

汇垠日丰入主永大集团的时点，则与后者推出重大资产重组预案同步。根据预案，永大集团拟以发行股份及现金的方式收购海科融通100%的股份，初步协商的交易价格为29.69亿元，公司由此切入互联网金融领域。但今年6月23日，永大集团公告，由于重组监管政策发生变化，重组事项终止。万家乐的新东家蕙富博衍在上市公司停牌期间，也曾酝酿主导资产重组，但最终双方仅就股权转让交易达成共识。

“从汇源通信的案例看，汇垠澳丰收购A股公司的动机之一是推动旗下资产证券化套利。从资料看，除了通宝莱、迅通科技的股权之外，汇垠澳丰并无更多的优质资产，更多的是股权投资基金，后期资本运作中扮演掮客角色的可能性更大。”市场人士对记者说。

不过，对于A股市场的“囤壳商”而言，眼下的形势已今非昔比。今年6月，随着重组上市的监管大幅收紧，未来“壳公司”的资本运作空间进一步被压缩，资本掮客将面临更大的挑战。