ST沪科关于放弃控股子公司45%股份优先受让权的公告

证券代码：600608 证券简称：ST 沪科 公告编号：临 2016-019

上海宽频科技股份有限公司

关于放弃控股子公司 45%股份优先受让权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、交易概述

上海宽频科技股份有限公司(以下简称“公司”)控股子公司上海益选国际

贸易有限公司(以下简称“上海益选”)参股股东上海泰恒凯通投资管理有限公司(以下简称“上海泰恒凯通”)拟将其持有的上海益选 45%股权转让给上海远

畅国际贸易有限公司(以下简称“上海远畅”)，股权转让价格为 450 万元。公司作为上海益选的控股股东，根据《公司法》及上海益选《公司章程》规定，依法对该转让股权享有优先受让权。

经公司第八届董事会第二十次会议审议，公司决定放弃行使本次股权转让的优先受让权。本次股权转让的转让方和受让方与本公司均不构成关联关系，未涉及重大资产重组，本事项不需要提交公司股东大会审议。

二、交易情况

(一)交易双方基本情况

1、出让方介绍

企业名称：上海泰恒凯通投资管理有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地：上海市浦东新区成山路 855弄 1号 2201室

注册资本：3，000 万人民币

法定代表人：顾清经营范围：投资管理，资产管理，投资咨询、企业管理咨询(上述咨询均不得从事经纪)，财务咨询(不得从事代理记账)，创业投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

2、受让方介绍

企业名称：上海远畅国际贸易有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地：上海市普陀区中山北路 2550号 1幢 12楼 09室

注册资本：10，000 万元人民币

法定代表人：黄博

经营范围：销售金属材料、金属制品、铝合金制品、矿产品(除专项)、食用农产品(除生猪产品)、化工产品及原料(除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、烟花爆竹、易制毒化学品)、不锈钢制品、钢材、纺织品、自动化设备、机械设备、环保设备、建筑装潢材料、包装材料(除专项)、金银制品，商务信息咨询，企业管理咨询，餐饮企业管理(不得从事食品生产经营)，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

3、交易双方与本公司关系：不存在关联关系。

(二)交易标的基本情况

1、基本情况

上海益选由公司和上海泰恒凯通共同出资设立，注册资本 1，000 万元，其中：

公司出资 550 万元，占比 55%，上海泰恒凯通出资 450 万元，占比 45%。上海益选注册在上海自由贸易试验区，以国际大宗商品贸易为主要业务。其基本情况如下：

注册资本：人民币 1，000万元

法定代表人：蒋炜

注册地址：中国(上海)自由贸易试验区业盛路 188号 A-1425 室

经营范围：主要从事货物及技术的进出口业务，普通化工原料及产品、普通燃料油、普通矿产品、钢材、钢坯、金属材料(除稀炭金属)、建筑材料、煤炭、木材及制品、纺织品、橡胶制品、食用农产品、饲料、机械设备(除特种设备)、电子产品、机电产品的销售，转口贸易，区内企业间贸易及贸易代理，实业投资(除股权投资及股权投资管理)。

2、主要财务数据项目总资产(万元)总负债(万元)净资产(万元)营业收入(万元)净利润(万元)

2014 年 894.61 24.85 869.75 10，724.91 -130.25

2015 年 829.49 2.55 826.94 5，111.62 -42.81

2016年 1-6月 814.20 2.69 811.51 0.00 -15.42

(三)交易及定价情况

上海泰恒凯通拟将其持有的上海益选 45%股权全部转让给上海远畅，交易价格以账面出资额为基础，综合考虑上海益选人员配置及业务开展情况综合确定，经交易双方协商，交易价格拟定为 450万元，根据《公司法》及上海益选《公司章程》相关规定，公司依法对该转让股权享有优先受让权。

三、董事会审议放弃权利的表决情况公司第八届董事会第二十次会议审议并通过了《关于放弃控股子公司 45%股权优先受让权的议案》，决定放弃行使本次股权转让的优先受让权。

四、放弃优先受让权的情况说明和对公司的影响

鉴于公司持有上海益选 55%股权，为继续发挥上海益选合资公司资源优势，引入新的合作方以促进上海益选未来业务发展，公司决定放弃行使本次股权转让的优先受让权。本次放弃行使优先受让权未改变公司持有上海益选的股权比例，对公司在上海益选的权益没有影响，对公司未来主营业务和持续经营能力不会产生不利影响。公司本次放弃优先受让权不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

五、独立董事的事前认可及独立意见

公司独立董事对以上事项持同意态度并发表独立意见认为：放弃本次股权转

让优先受让权及相关权利与义务不影响公司对控股子公司上海益选的持股比例，交易完成后上海益选仍为公司合并报表范围内的控股子公司，不会对本公司经营管理带来重大影响，放弃本次股权转让优先受让权不构成对子公司控股权的影响。我们认为该事项的决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，我们同意公司董事会对《关于公司放弃控股子公司 45%股权的优先受让权的议案》的表决结果。

六、备查文件目录

1、公司第八届董事会第二十次会议决议；

2、经独立董事签字确认的独立意见。

特此公告。

上海宽频科技股份有限公司

2016年 8月 16日