穿着马甲借走4.8亿！丰华股份投资信托违约，“导演”竟是大股东

注册资金只有百万级别、连续几年营业收入为0，却从上市公司借走4.8亿元资金，不合常理的事情背后是否另有隐情？

丰华股份（600615.SH）3月27日晚间公告称，其已经违约的4.8亿元信托投资，融资方重庆新兆投资有限公司（下称“重庆新兆”）实属控股股东隆鑫控股有限公司（下称“隆鑫控股”）间接控制的企业。而事件涉及的资金，重庆新兆支付给了隆鑫控股，最终由隆鑫控股用于偿还金融机构借款。

公告显示，整个过程由隆鑫控股时任经营管理团队决策、丰华控股相关人员配合完成，未经过上市公司董事会、股东大会、尽职调查等程序。

名义借款方，不过是大股东的“马甲”。

可查信息还显示，自隆鑫控股2012年进入后，丰华股份常年大额投资信托、理财，且投资的信托均为单一信托，具体融资方、用途未曾披露，期间还发生过对所投资的信托产品展期的情况。

不难看出，拥有数家A股、H股公司，入股多家金融机构的隆鑫控股，资金有些紧张。数据显示，截至2018年9月底，其货币资金、短期借款之间，存在近59亿元的缺口。

大股东占用资金

丰华股份3月27日的一纸公告，揭开了已经违约的4.8亿元信托投资名义借款方的真实面目。

披露数据显示，2015年至2017年，重庆新兆净资产仅约144万元、142万元和143万元，负债却达5455万元、3123万元、4472万元；2015年、2016年两年，重庆新兆营业收入只有0 元，而2017年也只有3.88万元，同期，其净利润则约为-14.3万元、-2.1万元、1.3万元。

身为上市公司，丰华股份为何要将巨额资金借给这样一家业务近乎为“0”的公司？这样的决策是经过怎样的程序做出的？

丰华股份在公告中称，投资信托并通过信托认购重庆新兆在深圳招银前海金融交易中心发行的非公开债务融资凭证，决策并非该公司管理层，而是由控股股东隆鑫控股时任总裁决策，并安排推动，隆鑫控股、丰华股份相关人员配合完成。

具体过程为，担任丰华股份董事、隆鑫控股时任总裁助理、财务总监的段晓华，接到隆鑫控股当时总裁元磊的要求，让其通知办理上述投资，随后段晓华对此进行了传达。

在此情况下，丰华股份董事会、股东大会、尽调等多重关卡失守。丰华股份称，操作此事时，隆鑫控股控股股东时任总裁、经营管理团队，事前并未向该公司董事长及实际控制人请示，且未对投资目的、风险做出说明。除了2016年、2017 年股东大会授权外，此事亦未再经过该公司董事会、股东大会审批。

而公开信息显示，隆鑫控股、丰华股份的法定代表人、董事长为同一人，目前均由涂建敏担任。

不仅如此，丰华股份、受托方厦门国际信托均未进行尽职调查。丰华股份公告称，此事由隆鑫控股人员决策、公司人员配合完成，丰华股份此后未对重庆新兆进行尽职调查。同时，该信托是事务管理类信托，亦即俗称的通道类业务，信托设立前的尽调，成立后的资金用途、所投产品资金用途的监控，由委托人及受益人等指定第三方负责，委托人相应承担上述尽调，跟踪管理风险由委托人承担，厦门信托无需对此尽调。

总额4.8亿元的信托投资，占丰华股份最近一期经审计净资产的81%左右。如此重大的投资，绕过所有决策程序，原因或在于，重庆新兆与丰华股份同为隆鑫控股所实际控制。

丰华股份公告显示，重庆新兆是隆鑫控股间接控制的企业，信托资金经由重庆新兆投资支付给了隆鑫控股，构成非经营性资金占用。而这笔资金最终被隆鑫控股用于偿还对金融机构的借款。

不过，在对上交所的问询函回复中，丰华股份没有披露隆鑫控股与重庆新兆及其名义股东三者之间的股权、人员关系及产权结构。在招银前海金融交易中心的网站上，亦未有相关信息。

启信宝信息显示，重庆新兆成立于2014年7月，注册地址为重庆九龙坡杨家坪正街8号3幢12-7号，注册资金仅160万元，经营范围为投资、投资咨询、企业管理等，法定代表人、股东、执行董事兼总经理均为唐先明，出资比例为100%，监事为蔡莉莎。

早在2015年10月13日，重庆新兆进行了数项工商登记变更，一项是出资变更，出资人由刘琪、杨宁变为唐先明，市场主题类型由自然人投资或控股的有限责任公司，变为自然人独资的有限责任公司，负责人也由刘琪变为唐先明。

根据启信宝资料，重庆新兆还是渝商投资集团股份有限公司（下称“渝商集团”）的股东。渝商集团注册资金34.2亿元，重庆新兆出资4000万元，占比约1.17%，在股东中并列第十一位，第一大股东则为隆鑫控股，出资额15.72亿元，占比45.9559%。

常年投资信托，资金流向何处？

在3月23日的公告中，丰华股份称，计划与重庆新兆签署债务展期协议，并要求对方提供足额抵押或担保。

第一财经记者调查后发现，隆鑫控股进入之后，丰华股份自2013年3月以来，多次大额投资信托、理财，并且不是第一次对所投资的信托产品展期，早在2014年，类似情形就已发生。

公开披露信息显示，2012年8月，隆鑫控股以12元/股的价格，从沿海地产投资（中国）有限公司、上海久昌实业有限公司手中，接手丰华股份3770万股。当年12月转让完成，隆鑫控股持有丰华股份4583万股，占比24.38% ，成为第一大股东。

隆鑫控股成为控股股东之后不久，丰华股份就开始进行大额信托投资，并持续至今。

根据丰华股份公告，2013年2月，该公司第一次临时股东大会授权其经营层，购买金额不超过4亿元的低风险信托、银行理财。当年3月1日，该公司就使用3.7亿元投资了信托产品。

但上述信托投资期限届满时，丰华股份两次展期。2014年1月，投资的信托即将到期，丰华股份通过股东大会授权，对该信托展期；2015年1月，丰华股份再次决定，其投资的信托到期后，再展期3个月，直到2015年6月收回。

丰华股份最近的两次信托投资，发生在2017年、2018年。其中， 2017 年 11 月 ，认购金额1亿元，预定期限为2 个月，该信托由西藏信托发行。当年12月到期后，丰华股份赎回了这笔信托。此后，又于2018年3月分两笔投资了此次违约的4.8亿元信托。

除了2016年，丰华股份最近几年的信托投资规模逐渐攀升。财报数据显示，2013年初，丰华股份信托投资规模仅为137万元，年底就上升为3.7亿元。2014年、2015年底，其信托投资规模均为3.2亿元，只有2016年底是2891万元。但到了2017年底，规模再次上升到4.2亿元左右。

包括此次违约的信托在内，丰华股份起初都未披露信托借款方、资金用途等信息，产品类型均为单一信托，只是更换了信托公司。根据披露，其2013年投资的3.7亿元信托，全称为“重庆信托丰华股份单一资金信托” ，2018年3月认购的两笔，则为厦门信托-丰华1号投资单一资金信托”。业内人士介绍，单一信托大多是定向发行，投资人可能只有一家或数家，投、融资双方在发行前就已谈好。

不过，由于未曾披露具体信息，上述信托资金是否最终流入隆鑫控股等丰华股份关联方，目前无法得知。而丰华股份近年的关联资金占用专项审计中，隆鑫控股占用规模基本可以忽略不计。

2017年1月7日，丰华股份披露，该公司负债中，有一笔应付隆鑫控股的款项，金额为952万元，为其控股子公司重庆镁业应付隆鑫控股，“该资金由隆鑫控股无偿提供给重庆镁业使用，未收取利息及其他利益，近日接到隆鑫控股还款通知，决定归还该笔账款。”

然而，资料显示，重庆镁业是丰华股份从隆鑫控股手上收购而来。2013年、2015年，丰华股份作价5471万元，从隆鑫控股、重庆隆鑫投资有限公司，收购了重庆镁业 95%股权。在股权转让之前，隆鑫控股并未要求还款，丰华股份收购绝大多数股权之后，隆鑫控股却要求归还资金。

现金流紧绷

隆鑫控股是重庆的知名企业，拥有两家A股上市公司、1家H股公司。在A股市场，除了丰华股份，隆鑫控股还控股了隆鑫通用（603766.SH）。

不仅如此，隆鑫控股大力布局金融业务。根据公开信息，其发起成立了H股上市公司瀚华金控（03903.HK），瀚华金控又牵头发起重庆富民银行。此外，隆鑫控股还是重庆农商行的主要股东之一。

身为实力不俗且拥有多家金融机构的知名企业，隆鑫控股为何还要占用上市公司资金？第一财经记者查阅可得数据，从隆鑫控股的资金状况或可见一斑。

2018年三季报数据显示，截至2018年9月底，隆鑫控股流动资产约201.4亿元，基本与期初持平，而流动负债约204亿元，比年初增加约20亿元，流动资产规模已经小于流动负债。

相较之下，隆鑫控股的资金更显紧张。2018年9月底，其货币资金余额约为32.1亿元，而短期借款则接近91亿元，短期借款接近货币资金余额的3倍，两者存在近59亿元的缺口。

在现金流方面，同样捉襟见肘。2018年9月底，隆鑫控股经营性、投资净现金流分别约14.9亿元、9.6亿元，同比增加约3.9亿元、65.4亿元，两项增加额超过69亿元。

但在同期，筹资现金流却大幅下降。2018年前三个季度，隆鑫控股融资净现金流为-33.3亿元，比上年同期的33.5亿元，减少近67亿元。虽然经营性、投资净现金流相对较好，但与筹资相抵消之后，隆鑫控股仍有近9亿元缺口。

隆鑫控股的资金缺口，则呈现持续扩大的态势。数据显示，截至2017年底，其一年内到期的流动负债约20.7亿元，比年初的约50.7亿元，减少30亿元，但货币资金约40.8亿元，比年初的约68.2亿元，减少约27.4亿元；短期借款约98.4亿元，比年初的约70.3亿元，增加约28.1亿元。2018年9月底，其货币资金、短期借款的缺口，明显有所扩大。

资金缺口扩大，与负债结构、融资下降有关。截至2017年底，隆鑫控股长期借款约为100亿元，比年初增加约10亿元，而短期借款约98.4亿元，比年初增加约28亿元，短期借款的增长，远超长期借款增加。

而截至2018年9月底，隆鑫控股短期借款接近91亿元，比上年底有所下降，长期借款约100亿元，基本持平。但负债结构的小幅改善之时，融资规模却出现了急剧下降。

数据显示，截至2017年12月底，隆鑫控股筹资净现金流约-6.4亿元，同比减少约23.6亿元；借款取得的现金，则从约171亿元，降至166亿元左右。2018年前三个季度，隆鑫控股融资净现金流为-33.3亿元，比上年同期的33.5亿元，减少近67亿元。借款取得的现金，从上年同期的154亿元左右，大幅下降到约81亿元，降少约73亿元。

隆鑫控股的经营性净现金流，还出现了前紧后松的情况。以2017年前三季度为例，截至当年9月底，其经营、投资净现金流分别为11亿元、-55.8亿元，全年则分别为35.3亿元、-48.2亿元，四季度的现金流显著增加。

尽管如此，隆鑫控股筹资现金流却出现了恶化。2017年前三个季度，其筹资净现金流为33.5亿元，全年却为-6.4亿元。而2018年前三个季度，其筹资净现金流为-33.3亿元，下降幅度进一步拉大。

为了筹集资金，隆鑫控股所持两家A股上市公司的股份，基本已全部质押。公告显示，截至2018年10月18日，隆鑫控股持有的隆鑫通用10.45亿股中，约10.29亿股已经质押；持有的丰华股份6290万股中，截至2018年9月底已质押6237万股。

公开信息显示，2018年6月22日到9月12日，隆鑫控股一共进行了10次资产抵质押，其中8次为补充质押，2次为新增融资，涉及金额合计46.11亿元。

公告显示，隆鑫控股曾向国元信托借款两笔，金额合计14.71亿元，为此，补充质押隆鑫通用3521.5万股，向中信证券借款15.12亿元，补充质押3655万股；向四川信托借款5.8亿元，补充质押隆鑫通用1324.7万股；向富滇银行借款3亿元，补充质押163万股，解押后又质押共4556万股，用于借款2.8亿元；向中金公司补充质押585万股，作为1亿元借款的补充质押；向国民信托借款3.68亿元，两次补充质押650万股。此外， 2018年4月12日，隆鑫控股还将丰华股份2000万股，质押给中国信达重庆分公司，用以借款5.5亿元。