众应互联控制权生变 战略投资者变身新东家

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经济观察报 记者 黄一帆2017年，A股掀起白马蓝筹行情，小市值股票备受冷落。不过，在逐渐步入“合理估值”空间后，小市值股票再度引起了产业资本的注意。

2月22日晚，众应互联（002464.SZ）一纸公告宣布公司即将易主，而新东家就是半年前众应互联引入的战略投资者。此外，在3月2日晚披露的重大资产重组进展中，众应互联披露本次重组对象为两个标的公司的部分或全部股权。据此前披露信息，其中标的之一的杭州九翎网络科技有限公司2017年净利润即约1.8亿元。这与上市公司发布的业绩快报1.83亿归母净利润极为相近。

若控制权转让顺利进行，则或形成此前在三爱富的案例中出现过的“三元重组”，而除三爱富过会外，目前该种模式过会寥寥无几。

一位投行人士表示，此前该类型没有碰到实例，“如果能做，我理解要把第三方的两个资产合并计算。”不过详细财务数字需看交易预案。

多位投行保荐人称，目前除IPO不鼓励游戏行业外，并购也不支持，虽然有几家过会，但不具有普遍意义。一位保荐代表人表示，“游戏行业审的会比较严，会判断产业整合的需求，即使是产业链内的企业。”而问及三方借壳过会的可能性时，一位保代直言做不成。

记者拨打众应互联董秘办电话，工作人员称相关预案公告还未披露，一切以公告为准。

战略投资者变新东家

2月22日晚，众应互联公告称，股票停牌期间，公司控股股东宁波冉盛盛瑞投资管理合伙企业（有限合伙）（下称“冉盛盛瑞”）与宁波梅山保税港区微梦互娱投资合伙企业（有限合伙）（下称“微梦互娱”）就股权转让达成相关事项。冉盛盛瑞拟将持有的众应互联2329.44万股，以每股36元协议转让给微梦互娱，转让价款为8.39亿元。停牌前，众应互联收于29.67元/股，转让价溢价20%。

此次股份转让完成后，微梦互娱持有众应互联2329.44万股，占公司总股本10%。不过，此前，宁波梅山保税港区瑞燊股权投资合伙企业（有限合伙）（下称“宁波瑞燊”）在2017年7月11日分别从冉盛盛瑞、保格马特、FIRSTEX INC.、珠海长实处获得共计2328万股，占总股本10%。

因公司第三大股东宁波瑞燊和股权受让方微梦互娱的普通合伙人，均为上海米椒投资管理有限公司，上海米椒的第一大股东为炫踪网络股份有限公司(下称“炫踪网络”)，炫踪网络的实控人为李化亮。宁波瑞燊和微梦互娱均受炫踪网络所控制，即均受李化亮控制。宁波瑞燊和微梦互娱系同一实际控制人所控制的企业。

股份转让完成后，冉盛盛瑞持有众应互联将降至3270.56万股，占比将降至14.04%。宁波瑞燊及其一致行动人巢昺和微梦互娱将合计持有上市公司23.16%的股份，上市公司实际控制人由郭昌玮变更为李化亮。

李化亮对公司并不陌生。在去年7月，李化亮就作为战略投资者在彼时还叫金利科技的众应互联现身。

资料显示，其所控制的炫踪网络2011年由李化亮及其家族与新浪共同发起设立，早期投资人还包括红杉资本、IDG、云峰基金、创新工场、德丰杰。

关于为何要引入宁波瑞燊，公司看中的是炫踪网络的海外业务能力，在介绍炫踪网络时也将其称为一家中国游戏出海平台。

在成为战略投资者后，双方的关系通过成立并购基金和增资等方式进一步强化。

去年12月11日，公司发布公告称，众应互联与北京微梦创科网络技术有限公司、北京微游互动网络科技有限公司、上海米椒投资管理有限公司签署《投资及战略合作框架协议书》。根据协议，众应互联将通过投资平台对游戏平台公司微游互动进行增资。同时，公司将与合作方在互联网游戏、广告、文娱等领域开展全面、深入的战略合作。

借壳后多次重组

众应互联此前名为金利科技，于2010年上市，原先主业为主营业务为表面材料应用。由于盈利水平降低，金利科技谋求新增长点，并在2015年收购香港摩伽科技有限公司（下称“摩伽科技”）100%股权。香港摩伽的业绩实现率在2015年、2016年分别为99.78%、87.25%。

金利科技也由此转型为网游电子商务平台。收购摩伽科技后，金利科技策划多起重组，但以失败告终。

2015年9月18日，公司公布拟收购标的为第七大道，并声称因“资产、业务、财务核查工作量大”，申请延期复牌。2个月后，11月18日，金利科技表示，“由于在审计、评估等工作时间上的不契合性，导致不能在承诺的停牌时间内完成预案的披露工作”，公司决定终止重大资产重组。而对微屏软件收购亦一波三折。

而彩量科技由于最终公司改以现金得以收购。公司在2017年7月20日公告称，因收购彩量科技100%股权事项未达到重大资产重组标准，且与另一收购标的力天无限的交易对手未就核心条款达成一致意见，公司终止重大资产重组，并转以4.75亿现金收购彩量科技，并在当年8月完成过户。

随着并购的实施，金利科技向游戏领域转型不断深化，并于去年11月15日正式更名为众应互联。

然而，虽然公司进行一系列资本运作，随着市场风格的切换与此前收购的波折，公司股价较2015年巅峰已近折半，为如今炫踪网络进入创造了条件。2015年12月1日，公司股价高攀至历史高点的59.50元/股，而目前公司股价为29.67元/股。

若本次交易成行，对郭昌玮来说不失为一桩好买卖。据2015年控股权转让价格，郭昌玮所控制的珠海长实以8.66亿价格拿到了上市公司4222.11万股，占总股本29%。而本次交易冉盛盛瑞拟将持有的众应互联约10%即2329万股转让，转让价款为8.39亿元，即已收回成本。在转让宁波瑞燊和冉盛盛瑞后，郭昌玮尚保留众应互联14.04%股权。

一位杭州私募人士告诉记者，从目前看来，保留相应股权可以视作对于后续公司股价的看好，一旦重组成功，公司基本面发生变化，14%股权又可享受增值溢价。