甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司关于对外投资暨关联交易的公告

证券代码：601086 证券简称：国芳集团 公告编号：2019-014

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、投资标的：吉林奥来德光电材料股份有限公司（以下简称“吉林奥来德”）。

2、投资金额：甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司（以下简称“国芳集团”或“公司”）以货币资金投资4,000万元，认购吉林奥来德200万股新增股份，占吉林奥来德增资后注册资本比例为3.6461%

3、关联交易：公司与张辉阳先生及/或其配偶控制的企业分别与吉林奥来德签订《关于吉林奥来德光电材料股份有限公司投资协议》，共同投资吉林奥来德，该事项构成关联交易。

4、本事项已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

一、对外投资暨关联交易概述

1、国芳集团与张辉阳先生及/或其配偶控制的企业分别与吉林奥来德签订《关于吉林奥来德光电材料股份有限公司投资协议》，共同投资吉林奥来德。

吉林奥来德注册资本为4,485.25万元人民币，本次拟增加注册资本1,000万元，其中：

（1）国芳集团拟以货币投资4,000万元，认购吉林奥来德200万股新增股份，占吉林奥来德增资后注册资本比例为3.6461%；

（2）张辉阳投资的公司宁波绿河睿能投资合伙企业（有限合伙）目前已持有“吉林奥来德”股份150万股股份，占其注册资本比例为3.34%；本次拟再以货币投资1,000万元，认购吉林奥来德50万股新增股份，占吉林奥来德增资后注册资本比例为3.6461%；

（3）张辉阳配偶投资的公司宁波燕园姚商产融股权投资合伙企业（有限合伙）拟以货币投资1,000万元，认购吉林奥来德50万股新增股份，占吉林奥来德增资后注册资本比例为0.9115%；

（4）张辉阳投资的公司宁波绿河晨晟创业投资合伙企业（有限合伙），曾用名：宁波首科绿河创业投资合伙企业（有限合伙），目前已持有“吉林奥来德”股份400万股，占其注册资本比例为8.92%，占吉林奥来德增资后注册资本比例为7.2923%。

（以上投资比例以标的公司本次增资后工商变更股权结构为准。）

2、张辉阳先生担任公司董事，根据上交所《股票上市规则》规定，张辉阳先生为公司的关联自然人；宁波绿河晨晟创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“绿河晨晟”）、宁波绿河睿能投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“绿河睿能”）、宁波燕园姚商产融股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“燕园姚商”）系公司董事张辉阳先生及/或其配偶控制的企业。本次公司与张辉阳先生、绿河晨晟、绿河睿能、燕园姚商共同投资吉林奥来德为上交所《股票上市规则》规定之与关联人共同投资，该事项构成关联交易。

3、本次关联交易金额为4,000万元，未超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%。根据《股票上市规则》和《公司关联交易管理制度》等规定，本次关联交易需提交董事会、监事会审议，独立董事应发表事前认可意见和独立意见。

4、根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易未构成重大资产重组，无需提交相关部门审核批准。

二、关联方基本情况

1、张辉阳

关联关系说明：张辉阳先生担任公司董事，根据上交所《股票上市规则》之规定，张辉阳先生为公司的关联自然人。

张辉阳，男，中国国籍，身份证号码33072419801014****，持有公司4005万股股份。曾任公司证券部经理、副总经理。2007年6月至今任本公司董事。

2、绿河晨晟

企业名称：宁波绿河晨晟创业投资合伙企业（有限合伙）

曾 用 名：宁波首科绿河创业投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91330201MA2819AP6W

企业类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：宁波绿河燕园投资管理有限公司

出资总额：10,000万元人民币

主要经营场所：宁波高新区聚贤路587弄15号2#楼10-1-1

经营范围：创业投资；创业投资咨询；为创业企业提供创业管理服务业务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）

绿河晨晟已于2016年9月29日完成私募基金备案，备案编号为SM2135，基金类型为创业投资基金。绿河晨晟的私募基金管理人为公司董事张辉阳先生及其配偶控制的宁波绿河燕园投资管理有限公司。

截至2018年12月31日，绿河晨晟的总资产为10,142.60万元，净资产为10,000.00万元，2018年度实现净利润277.97万元。

3、绿河睿能

企业名称：宁波绿河睿能投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91330201MA282Q616K

企业类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：上海绿河投资有限公司

出资总额：6,000万元人民币

主要经营场所：宁波高新区聚贤路587弄15号2#楼10-1-9室

经营范围：项目投资；实业投资；投资管理；资产管理；投资管理咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）

绿河睿能已于2016年12月16日完成私募基金备案，备案编号为SN9792，基金类型为创业投资基金。绿河睿能的私募基金管理人为公司董事张辉阳先生控制的上海绿河投资有限公司。

截至2018年12月31日，绿河睿能的总资产为4,559.12万元，净资产为2,189.68万元，2018年度实现净利润-0.8298万元。

4、燕园姚商

企业名称：宁波燕园姚商产融股权投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91330281MA2AF01K1J

企业类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：宁波燕园世纪股权投资有限公司、宁波燕园姚商股权投资管理有限公司

出资总额：85,695万元人民币

主要经营场所：浙江省余姚市泗门镇四海大道3号商会大厦407室-2

经营范围：股权投资，股权投资管理（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

燕园姚商已于2017年11月27日完成私募基金备案，备案编号为SY5064，基金类型为股权投资基金。燕园姚商的私募基金管理人为公司董事张辉阳先生之配偶控制的宁波燕园世纪股权投资有限公司。

截至2018年12月31日，燕园姚商的总资产为23,716.95万元，净资产为23,714.97万元，2018年度实现净利润-137.58万元。

三、标的公司的基本情况

（一）基本信息

公司名称：吉林奥来德光电材料股份有限公司

统一社会信用代码：912201017671930129

公司类型：股份有限公司(中外合资、未上市)

注册资本：4,485.25万元人民币

法定代表人：轩景泉

住所：吉林省长春市高新开发区硅谷新城生产力大厦A座19层

经营范围：光电材料及其相关产品研究开发、生产、销售及售后技术服务；销售机械设备（以上各项国家法律法规禁止的不得经营；应经专项审批的项目未获批准之前不得经营）

成立日期：2005年06月10日

（二）股权结构

截至2018年12月31日，吉林奥来德的股权结构如下：

增资后吉林奥来德注册资本为5,485.25万元人民币，股权结构如下：

（三）财务状况和经营情况

2017年12月31日，标的公司的资产总额为324,492,774.45元，较去年同期增长108.85%；负债总额为257,568,555.31元，较去年同期增长224.93%%；归属于母公司股东的所有者权益66,924,219.14元，每股净资产1.49元，较去年同期增长-12.06%。2017年度实现营业收入40,680,926.92元，较去年同期增长33.93%；净利润-9,174,241.52元，较去年同期增长-522.49%；基本每股收益-0.20元，较去年同期增长-440.90%。（《吉林奥来德2017年报》数据，经审计。）

2018年6月30日，标的公司的资产总额为462,338,541.19元；负债总额为397,741,629.11元；归属于母公司股东的所有者权益64,596,912.08元,每股净资产1.44元；2018年半年度实现营业收入30,387,009.81元；净利润-2,327,307.06元；基本每股收益-0.05元。（《吉林奥来德2018年度半年报》数据，未经审计。）

本次交易遵循公平、公正的原则，各方认缴出资。其中，国芳集团、张辉阳先生以货币出资，资金来源为自有资金。本次交易符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司和公司股东利益的情况。

四、交易协议的主要内容

1、协议主体

甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司、吉林奥来德光电材料股份有限公司。

2、投资金额

公司以每股20元的价格认购吉林奥来德本次定向发行的200万股份；认购该等股份的投资金额共计4,000万元，其中200万元计入股本，3,800万元计入资本公积；增资完成后，国芳集团依法持有吉林奥来德股份比例为3.6461%。

3、出资期限

增资款将在协议生效后7个工作日内支付。

4、股东权益

本次增资完成前标的公司的未分配利润由本次增资完成后的公司全体股东按其持股比例共同享有。国芳集团自工商变更登记核准之日起正式成为吉林奥来德股东，享有我国法律法规规定的股东权利并承担股东应当承担的法定义务。

五、交易价格的定价依据及本轮投资的情况

吉林奥来德本轮投资由国芳集团、绿河睿能、燕园姚商、深圳同创伟业资产管理股份有限公司等7家企业（或合伙企业）及张少权等8名自然人共同投资，并由投资各方根据上述定价依据确定标的公司估值。结合标的公司所在行业特征及公司核心产品和服务在国内市场地位、未来发展潜力和公司经营业绩等因素，经各方协商确认后，标的公司每股价格确定为20元/股。吉林奥来德已于2019年4月6日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于吉林奥来德光电材料股份有限公司增资的议案》，同意增发股份1,000万股，每股价格20元。

六、交易目的和对上市公司的影响

公司对吉林奥来德增资，旨在通过对高科技企业、高端制造业领域等符合国家产业政策的优质企业进行投资。借助投资运作，为公司发展提供新的动力，提高公司的盈利能力和可持续发展能力。

公司本次对外投资不会对公司财务及经营情况产生不利影响，符合公司长远发展，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

本年年初至披露日，除本次关联交易外，公司子公司兰州百货购物广场有限责任公司与张辉阳先生有经营场地租赁交易（子公司兰州国芳百货租用位于兰州市广场南路4号国芳百货一楼营业场地，租用面积为106.8平方米，租赁合同每年一签，租期一年，年租金（含税）1,025,280.00元，租金每季度支付一次，该事项已经公司董事会审议通过，在公司日常关联交易计划之内。）

八、相关审核批准程序

（一）吉林奥来德董事会决议

2019年4月6日，吉林奥来德召开第三届董事会第十一次会议决议，审议通过了《关于吉林奥来德光电材料股份有限公司增资的议案》，同意增发股份1,000万股，每股价格20元。

（二）公司董事会审议情况

2019 年 4 月 16 日，国芳集团召开的第四届董事会第十六次会议审议通过《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司关于对外投资暨关联交易的议案》，同意上述对外投资暨关联交易事项，关联董事对上述事项已回避表决。

九、专项意见

（一）独立董事意见

1、事前认可意见：公司向我们提交了对外投资暨关联交易有关的详尽资料和议案，我们认真审阅和审议了所提供的议案和资料。基于独立判断，我们认为本次对外投资暨关联交易符合公司发展战略，符合公司和社会公众股东的利益，不违反国家相关法律法规的规定。公司本次对外投资暨关联交易事项是在平等、互利的基础上进行，未损害公司及全体股东的利益，未影响公司的独立性，也不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响。综上，我们同意将《关于对外投资暨关联交易的议案》提交公司拟召开的第四届董事会第十六次会议审议。

2、独立意见：本次对外投资暨关联交易的事项，符合公司的整体发展战略，符合公司及全体股东的利益。交易遵循自愿、公平合理、协商一致原则，交易价格公允，没有发现损害公司利益的行为和情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不会对公司独立性产生影响。董事会在审议关联交易事项时，关联董事对本议案进行了回避表决，会议表决程序符合相关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。同意公司本次对外投资事项。

（二）监事会意见

本次对外投资暨关联交易的事项，遵循自愿、公平合理、协商一致原则，交易价格公允，没有发现损害公司利益的行为和情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。董事会在审议关联交易事项时，关联董事对本议案进行了回避表决，会议表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。

（三）持续督导机构意见

经核查，持续督导机构认为，国芳集团2018年度日常关联交易的执行情况和预计2019年度日常关联交易及对外投资暨关联交易事项已经公司董事会审议批准，关联董事对上述事项已回避表决，公司独立董事发表了事前认可意见和明确的同意意见，履行了必要的审批程序；上述关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格公允，符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，没有损害公司及公司非关联股东、特别是中小股东的利益。综上，持续督导机构对国芳集团上述关联交易事项无异议。

特此公告。

甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司董事会

2019年4月18日