上海荣正投资咨询股份有限公司关于厦门盈趣科技股份有限公司以集中竞价方式回购股份之独立财务顾问报告

证券代码：002925 证券简称：盈趣科技

上海荣正投资咨询股份有限公司

关于厦门盈趣科技股份有限公司以集中竞价方式回购股份之独立财务顾问报告

签署日期：二〇一九年六月

释义

本独立财务顾问报告中，除非另有所指，下列词语之特定含义如下：

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本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

序言

上海荣正投资咨询股份有限公司接受盈趣科技委托，担任盈趣科技本次回购的独立财务顾问，并就本次回购出具独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是依据《证券法》、《公司法》、《回购股份的意见》、《上市规则》以及《回购细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，根据公司提供的相关资料以及其他公开材料，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责、独立客观的原则，经过审慎调查后出具的。

本独立财务顾问特作出如下声明：

（一）本独立财务顾问旨在就本次回购股份的合规性、必要性以及可行性做出独立、客观、公正的评价；

（二）本独立财务顾问已按照规定对盈趣科技履行尽职调查义务，并与公司管理层进行了必要的沟通，有充分理由确信本独立财务顾问所发表的专业意见与公司披露的文件内容不存在实质性差异；

（三）本独立财务顾问报告所依据的公司资料由盈趣科技提供，提供方对资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（四）在与盈趣科技接触后到担任其独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；

（五）本独立财务顾问特别提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对盈趣科技的任何投资建议；投资者根据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任；

（六）本独立财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息，也没有委托或授权其他任何机构和个人对本报告做出任何解释或说明；

（七）本独立财务顾问特别提醒投资者认真阅读本公司发布的关于本次以集中竞价方式回购股份的相关公告。

回购方案概述与财务顾问意见

一、本次回购的方案要点

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二、上市公司基本情况

（一）上市公司基本情况

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（二）上市公司股权结构

截至公司董事会公告回购股份决议的前一个交易日，盈趣科技的股权结构如下：

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（三）上市公司实际控制人的基本情况

1、基本信息

吴凯庭先生，男，大学学历，中国香港籍，1999年7月至今历任万利达集团有限公司副董事长、董事长、总经理；1997年10月起任佳荣国际发展有限公司董事长；2005年起任万利达工业董事长兼总裁；2007年8月起任Malata Holdings董事；2017年8月当选福建省总商会副会长；2012年5月起至2019年5月16日任本公司董事长。现任公司第三届董事会董事及第三届董事会薪酬与考核委员会委员。

2、持有公司股票的基本情况

截至2019年3月31日，吴凯庭除直接持有公司0.5%的股份外；还间接持有公司第一大股东深圳万利达电子工业有限公司100%股权，深圳万利达电子工业有限公司共计持有公司股份226,192,000股，占公司股本总额49.33%；直接持有厦门惠及股权投资合伙企业（有限合伙）96.42%的合伙份额。吴凯庭、深圳万利达电子工业有限公司及厦门惠及股权投资合伙企业（有限合伙）存在关联关系。

（四）上市公司前十大股东持股数量和持股比例

截至2019年一季报，盈趣科技前十大股东持股情况如下：

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（五）上市公司经营情况

盈趣科技以自主创新的UDM模式（也称为ODM智能制造模式）为基础，主要为客户提供智能控制部件、创新消费电子等产品的研发、生产，并为中小型企业提供智能制造解决方案。产品主要包括智能控制部件、创新消费电子产品、汽车电子产品，技术研发服务及其他产品。

公司形成的自主创新的UDM业务模式（也称为ODM智能制造模式）是一种以物联网、智能化为基础，以信息技术与制造技术深度融合为特色，以客户为导向的协同研发、智能制造、智能管理的经营体系，是公司以ODM业务模式为基础，基于自身较强的创新研发能力、UMS联合管理机制和智能自动化制造体系，在生产过程中将预设的各类测试程序模块烧写入品牌商产品主控芯片，通过UMS、ITTS及工业测试机器人等两化融合智能制造体系，与客户、供应商开展网络化协同，实现产品制造过程的实时质量监测与全生命周期的质量追溯、售后检测及维修服务。

公司作为我国领先的智能控制部件与创新消费电子研发及智能制造企业，与罗技等数家国际知名厂商建立了全方位、深层次的战略合作关系；凭借多年积累形成的特有的UDM业务模式优势、技术研发优势、智能制造优势、质量控制优势、客户优势及管理优势，公司已经进入罗技等数家国际知名厂商的全球分工体系中，公司在智能控制部件及创新消费电子智能制造领域具有较强的竞争地位。

盈趣科技最近三年及一期的主要财务指标如下：

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三、本次回购符合《回购细则》的有关规定

（一）股票上市已满一年

经对证券监管机构以及公司网站公开披露的信息进行查询，并经本独立财务顾问核查,本独立财务顾问认为：盈趣科技股票上市已满一年，符合《回购管理办法》第八条第一款“公司股票上市已满一年”的规定。

（二）回购股份后，具备债务履行能力和持续经营能力

本次回购社会公众股份的资金来源为上市公司自有资金，回购资金的总额为不低于人民币1亿元且不超过人民币2亿元。根据盈趣科技2019年第一季度财务报告，截至2019年3月31日，公司总资产为人民币48.56亿元，归属于上市公司股东的净资产为人民币38.83亿元，负债总额人民币9.41亿元，公司资产负债率19.39%，货币资金余额为人民币10.75亿元，公司财务状况良好。回购上限金额占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产比重分别为4.12%、5.15%。公司拥有足够的自有资金支付本次股份回购款。

综上，本独立财务顾问认为：本次回购的实施预计不会对上市公司的日常生产经营产生重大影响，本次回购完成后上市公司仍具备较强的持续经营能力，符合《回购细则》第十条第二款“回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力”的规定。

（三）股权分布符合上市条件

根据《上市规则》的规定，股份分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%。

上述社会公众是指除了以下股东以外的上市公司其他股东：

1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；

2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或间接控制的法人或者其他组织。

截至本独立财务顾问报告签署之日，盈趣科技股本总额为458,529,500股，按本次回购最高金额2亿元、回购股份价格不超过43元/股测算，预计可回购股份数量约465.12万股，约占公司目前总股本的1.01%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

若按回购数量465.12万股计算，本次回购股份不会引起上市公司股权结构的重大变化，回购后不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍符合上市条件。

综上，本独立财务顾问认为：盈趣科技本次以集中竞价方式回购部分社会公众股份并不以退市为目的，本次回购不会导致上市公司股权结构的重大变化，亦不会对上市公司的上市地位构成实质性影响。因此，本次回购符合《回购细则》第十条第三款“回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件”的规定。

综上所述，本独立财务顾问认为：盈趣科技本次以集中竞价方式回购部分社会公众股份符合《回购细则》的相关规定。

四、本次回购的必要性分析

基于对未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为进一步健全公司长效激励机制，充分调动公司核心骨干及优秀员工的积极性，共同促进公司的长远发展，在考虑业务发展前景、经营情况、财务状况、未来盈利能力以及近期公司股票在二级市场表现的基础上，计划以自有资金通过二级市场以集中竞价方式回购部分社会公众股份。公司本次回购的股份将用作员工持股计划或股权激励，董事会薪酬与考核委员会将尽快拟定员工持股计划或股权激励草案，提交董事会、股东大会审议，公司将及时披露并履行相应的审议程序。实施员工持股计划或股权激励，将有助于进一步完善公司长效激励机制，公司长效激励机制的进一步建立、健全能够将股东、公司和员工三方的利益捆绑在一起，有利于建立和完善劳动者与所有者风险共担、利益共享机制，能够充分调动公司员工的积极性，增强公司自身的凝聚力和市场竞争力，从而更好地促进公司持续、健康发展。

因此，独立财务顾问认为：公司本次以集中竞价方式回购部分社会公众股份将更好地促进公司持续、健康的发展，同时也符合全体股东和公司的长远利益，并有利于公司市场形象的维护，增强投资者信心，保护广大股东利益。由此可见，公司本次回购部分社会公众股份是具有必要性的。

五、本次回购的可行性分析

本次用于回购的资金总额最高不超过人民币2亿元，资金来源为自有资金。本次回购股份不会对公司的经营、盈利及偿债能力产生重大影响，具体分析如下：

（一）对公司日常运营的影响

截至2019年3月31日（未经审计），公司总资产为人民币48.56亿元，归属于上市公司股东的净资产为人民币38.83亿元，负债总额人民币9.41亿元，公司资产负债率19.39%，货币资金余额为人民币10.75亿元，公司财务状况良好。回购上限金额占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产比重分别为4.12%、5.15%。公司拥有足够的自有资金支付本次股份回购款。在公司经营环境未发生重大不利变化的情况下，不会对公司日常生产经营产生不利影响。

（二）对公司盈利能力的影响

2016年、2017年、2018年，公司实现营业收入分别为1,648,411,412.11元、3,267,195,748.91元、2,778,729,498.73元，实现归属于上市公司股东的净利润分别为445,475,709.31元、983,862,490.91元、813,674,898.69元,公司盈利状况较好。截至2019年3月31日公司货币资金余额为10.75亿元，货币资金较为充足，可以维持公司业务正常运营，为盈利能力提供保障。因此，在回购完成后，公司仍能够通过日常经营为正常生产经营提供足够的流动资金，在公司经营环境未发生重大不利变化的情况下，不会对公司的盈利能力产生不利影响。

（三）对公司偿债能力的影响

公司近三年来财务状况良好，资产负债率较低，2017年、2018年、2019年1-3月末资产负债率分别为34.54%、20.71%和19.39%，公司长期偿债能力稳定。按照本次预计使用的回购资金上限2亿元计算，回购后上市公司流动资产及净资产将减少2亿元。以2019年3月31日的报表数据为基础测算，本次回购前后，上市公司相关偿债指标变化如下：

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据上表，回购后上市公司流动比率、速动比率有所下降，资产负债率有所上升，在上市公司主营业务经营环境不发生重大不利变化的情况下，本次回购股份不会对盈趣科技的偿债能力造成重大不利影响。

因此，本独立财务顾问认为：盈趣科技本次以集中竞价方式回购部分社会公众股在公司生产经营环境未发生重大不利变化的情况下，将不会对公司的日常生产经营、盈利能力以及偿债能力产生不利影响。

六、回购方案的影响分析

（一）本次回购对公司股价的影响

上市公司将在回购股份期限内择机买入股票，在一定程度上将增强公司股票二级市场的交易活跃度，将对公司股票二级市场交易价格产生正面影响。

（二）本次回购对公司股本结构的影响

（1）若按回购上限金额人民币2亿元、回购价格上限43元/股测算，预计可回购股数约465.12万股，约占公司总股本的1.01%。假设本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，预计公司股权情况将发生如下变化：

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（2）若按回购下限金额人民币1亿元、回购价格上限43元/股测算，预计可回购股数约232.56万股，约占公司总股本的0.51%。假设本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，预计公司股权情况将发生如下变化：

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本次回购完成后公司股权分布情况仍将符合上市条件，不会改变公司的上市地位。

（三）本次回购部分社会公众股份对公司债权人的影响

按2019年3月31日的财务数据测算，本次拟回购资金总额上限2亿元，占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产的比例分别为4.12%、5.15%；本次回购完成后，以截至2019年3月31日的财务数据以及拟用于本次回购的资金总额上限为测算依据所计算的资产负债率将自19.39%调整为20.22%。

综合前述数据，可以认为本次回购股份对公司的偿债能力不会产生实质性影响。同时，本次回购的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内，上市公司将在实施期限内择机回购公司股票，对公司偿债能力的短期冲击较小。因此，债权人的利益不会因为本次回购股份而受到重大影响。

七、结论性意见

根据《证券法》、《公司法》、《回购股份的意见》、《上市规则》以及《回购细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为盈趣科技本次以集中竞价方式回购股份符合上市公司回购社会公众股份的相关规定。

特别提示

（一）公司股票价格将可能因本次回购股份的影响而有所波动，因此提请广大投资者注意股价短期波动的风险。

（二）本独立财务顾问报告仅供投资者参考，不作为投资者买卖盈趣科技股票的依据。

备查文件

一、备查文件

（一）《厦门盈趣科技股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议》；

（二）《厦门盈趣科技股份有限公司关于公司以集中竞价方式回购股份的方案的公告》；

（三）《厦门盈趣科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》；

（四）《厦门盈趣科技股份有限公司第三届监事会第十九次会议决议》；

（五）厦门盈趣科技股份有限公司2016年度、2017年度、2018年度审计报告以及2019年第一季度报告。

二、财务顾问联系方式

独立财务顾问名称：上海荣正投资咨询股份有限公司

法定代表人：郑培敏

联系地址：上海市长宁区新华路639号E栋

电话：021-5258 8686

传真：021-5258 3528

经办人：张飞

财务顾问经办人：张飞

上海荣正投资咨询股份有限公司

2019年6月7日