上海证大可换股债券游戏 坎坷“卖身”路上的资本身影

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观点地产网 上海证大持续了一年有多的“换主”交易总算迎来了新进展。

2月24日，上海证大发公告称，于2017年2月24日交易时段后，其与认购方订立可换股债券认购协议，据此本公司有条件同意发行而认购方有条件同意认购本金总额为16.5亿港元的可换股债券。

认购方Hong Kong Riswein Development Co., Limited，为一间在香港注册成立的私人股份有限公司，由冉盛置业间接全资拥有。该公司主要从事房地产开发及投资、工业投资、酒店及物业管理、顾问及展览服务。

根据初步换股价，上海证大将于可换股债券所附换股权获全数行使时配发及发行合共75亿股兑换股份，相等于上海证大于本公布日期已发行股本约50.41%，及上海证大经配发及发行兑换股份后扩大的已发行股本约33.51%。兑换股份的总面值将为1.5亿港元。

为了于可换股债券所附换股权获全面行使时建议发行兑换股份，上海证大建议将公司法定股本由4亿港元（分为200亿股股份）增加至8亿港元（分为400亿股股份）。

值得一提的是，正式订立可换股债券认购协议是冉盛置业及中青旅接盘东方资产的其中一个先决条件。也就是说，如果可换股债券成功发行，冉盛置业及中青旅距离上位上海证大大股东更进一步。

证大“卖身”坎坷路

自从被创始人戴志康“遗弃”之后，上海证大似乎变成了地产界的“孤儿”，一直徘徊在寻找主人的路上。

2015年初，戴志康先后以每股股价0.2港元出售超过50%股权予东方资产，并提出全面收购要约。0.2港元/股的价格较彼时每股约0.446港元的资产净值打了个对折。

不过，东方资产并无长期“收留”上海证大的意思。在接盘不到一年之后，东方资产就选择甩手。2015年12月21日，上海证大首次发公告宣布，控股股东方资产拟出售其所持公司全部或部分股份。

关于卖盘原因，市场众说纷纭，估值太低、业绩乏力等软肋频繁被提及，更有说法指出，东方资产短暂的持股更像是“代客泊车”。

一开始，东方资产为上海证大找到了四名潜在买方并签订了四份谅解备忘录。及至2016年1月14日，东方资产正式选定冉盛置业发展有限公司为潜在买家，同时终止与另外三名潜在买方的讨论。

不久之后，冉盛置业又找来中青旅作为一致行动人双双入股上海证大。据2016年1月16日公告披露，冉盛置业及中青旅统一购买上海证大4,462,31519股股份，合共相当于公告日期上海证大已发行股本的29.99%，价格为每股销售股份0.26港元，总代价为11.6亿港元。

待买卖协议完成后，冉盛置业及中青旅将分别持有4,016,085,767股及446,231,752股股份，分别相当于公告日期上海证大已发行股本的26.991%及2.999%。

但第三拨大股东的上位就没有东方资产那么容易。期间，上海证大曾经公告，需延长出售股份最后截止日并强调无法保证可换股债认购的最终完成。

及至今年2月24日，由于若干先决条件仍未达成，上述股权买卖协议依然未完成。

据观点地产新媒体了解，在易手上海证大股权需达成的七项先决条件中，除保持上市地位，获得监管部门、联交所、董事会等各方批准同意外，还包括可换股债券认购协议获若干认购人（包括买方）与上海证大正式签订。

影响交易完成的原因有很多，但可换股债券认购协议从原来的无法保证到如今的宣布订立，也总算是让这笔僵持了一年多的“换主”获得了一点新进展。

可换股债券的融资游戏

虽然冉盛置业及中青旅的入股尚未完成，但从最新公布的可换股债券认购协议可以发现，这位未来大股东已经在释放一定的大股东利好。

据观点地产新媒体了解，冉盛置业全资拥有的Hong Kong Riswein Development Co., Limited是这笔16.5亿港元的可换股债券的唯一认购人。

从此前无法保证完成的经历或许可以推测，这笔来自未来大股东的融资，可以说解了上海证大的燃眉之急。

公告披露，上海证大此次建议发行可换股债券所得款项净额，约30%用作偿还部份现有银行贷款，约60%用作支付部份先前收购事项尚欠代价余额。

上述“先前收购事项”指的是2015年7月上海证大斥资35.13亿元收购部分南京中冶地王，包括6个项目持有的11宗地块。

如今收购已经超过一年半，上海证大尚未还清买地的债务。上海证大如是称，截至2月24日，先前收购事项尚欠代价余额约为24.94亿元。

此外，数据显示，于2016年6月30日，上海证大应付综合借贷及贷款约106.17亿港元，其中72.9亿港元须于一年内偿还，而33.24亿港元须于一年后偿还。期内，上海证大银行结余及现金（包括已抵押银行存款）约为21.24亿港元。

不难看出，在各种偿债上，上海证大资金需求紧迫。

在谈及为何选择以发行可换股债券的方式集资时，上海证大坦言，所涉及的贷款本金额庞大，银行或金融机构或会要求公司提供资产质押或其他抵押品，而发行可换股债券毋须有关抵押品。而供股及公开发售等其他股本融资或会因其程序性质而产生过度的行政工作量；及在编制有关文件及与不同专业团队联系方面耗费更多时间。相对而言，可换股债券认购将为集团提供资金，而不会对现有股东持股产生即时摊薄影响。

简单地说，冉盛置业“一力承担”上海证大的可换股债券，为上海证大提供了一个快速而且简单的融资渠道。从另一个角度来看，冉盛置业入股上海证大的意愿颇为坚决。

交易加快推进也意味着上海证大这个“猎物”快要到手。有观点就指出认为，冉盛置业的实际控制人郭昌玮是资本玩家，善于通过资产重组、题材炒作获得利益，拥有部分南京中冶地王的上海证大，无疑将加大郭昌玮的筹码。