上海新南洋股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、发行数量和价格

股票种类：人民币普通股（A股）

发行数量：不超过27,472,304股

发行价格：21.57元/股

2、发行对象认购数量和限售期

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3、预计上市时间

本次发行新增股份已于2017年6月22日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续。本次发行的新增股份为有限售条件流通股，自发行结束之日起36个月内不得转让，预计上市时间为2020年6月23日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

4、资产过户情况

本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。

一、本次发行概况

（一）本次发行履行的相关程序

1、本次发行履行的内部决策程序

2015年10月29日，上海新南洋股份有限公司（以下简称“新南洋”、“发行人”或“公司”）召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关于本公司符合非公开发行股票条件的议案》和《关于本公司2015年度非公开发行股票预案的议案》及其他相关议案。

2016年3月15日，新南洋召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了《关于本公司2015年度非公开发行股票预案（修订版）的议案》及其他相关议案。

2016年7月8日，新南洋召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了《关于本公司2015年度非公开发行股票预案（第二次修订版）的议案》及其他相关议案。

2016年8月23日，新南洋召开第八届董事会第十九次会议，审议通过了《关于本公司2015年度非公开发行股票预案（第三次修订版）的议案》及其他相关议案。

2016年9月26日，新南洋召开第八届董事会第二十次会议，审议通过了《关于本公司2015年度非公开发行股票预案（第四次修订稿）的议案》及其他相关议案。

2016年11月30日，新南洋召开第八届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于本公司2015年度非公开发行股票预案（第五次修订稿）的议案》及其他相关议案。

2017年3月13日，新南洋召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票决议有效期的议案》及其他相关议案。

2016年3月31日，新南洋召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于本公司符合非公开发行股票条件的议案》和《关于本公司非公开发行股票方案的议案》及其他相关议案。

2016年8月3日，新南洋召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会同意上海交大产业投资管理（集团）有限公司和上海交大企业管理中心免于以要约方式增持公司股份的议案》及其他相关议案。

2016年9月9日，新南洋召开2016年第三次临时股东大会，审议通过了《关于的议案》及其他相关议案。

2、本次发行监管部门核准程序

2016年2月25日，财政部出具了《财政部关于同意上海新南洋股份有限公司非公开发行股票的函》（财教函[2016]18号），同意公司非公开发行股票的方案。

2016年3月8日，教育部出具了《批转的通知》（教财司函[2016]147号），同意公司非公开发行股票的方案。

2016年12月21日，中国证监会发行审核委员会审核通过了公司本次非公开发行。

2017年5月19日，公司收到中国证监会出具的《关于核准上海新南洋股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]563号），核准公司非公开发行不超过27,472,304股新股。

（二）本次发行情况

1、股票类型：人民币普通股（A股）

2、股票面值：人民币1.00元

3、发行数量：不超过27,472,304股

4、发行价格：21.57元/股

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第十一次会议决议公告日。本次非公开发行股票发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即本次非公开发行价格为21.65元/股。公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。

公司于2016年9月9日召开2016年第三次临时股东大会审议通过了《公司2016年中期利润分配方案》，同意以公司总股本259,076,526股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.80元（含税），共计派发股利人民币20,726,122.08元。该利润分配方案已于2016年10月10日实施完毕。因此本次非公开发行股票的发行价格调整为21.57元/股。

5、募集资金总额：人民币592,577,597.28元

6、发行费用：人民币8,559,610.15元

7、募集资金净额：人民币584,017,987.13元

8、保荐机构、主承销商：申万宏源证券承销保荐有限责任公司（简称“申万宏源承销保荐”）

（三）募集资金验资和股份登记情况

截至2017年6月13日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金实收情况进行了审验，并出具了《上海新南洋股份有限公司非公开发行股票募集资金网下申购资金总额的验证报告》（信会师报字[2017]第ZA15438号）验证：截至2017年6月13日，本次发行的配售对象在申万宏源承销保荐为本次发行指定账户内缴存的认购资金共计592,577,597.28元。

2017年6月13日，主承销商将上述认购款项扣除承销费后的余额划转至上市公司指定的验资专户内，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（信会师报字[2017]第ZA15443号）验证：截至2017年6月13日，新南洋通过非公开发行人民币普通股募集资金总额592,577,597.28元，减除发行费用8,559,610.15元，募集资金净额为584,017,987.13元。其中，新增注册资本人民币27,472,304.00元，增加资本公积人民币556,545,683.13元。

本次发行新增股份已于2017年6月22日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续。

（四）保荐机构（主承销商）、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

1、保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

本次非公开发行的保荐机构（主承销商）申万宏源证券承销保荐有限责任公司认为：

“本次非公开发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求；

本次非公开发行的定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和证监会颁布的《发行管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》等法律、法规的有关规定；

本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《发行管理办法》、《实施细则》等有关法律、法规的规定。”

2、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

本次非公开发行的律师上海市锦天城律师事务所认为：

“发行人本次发行已依法取得必要的批准和授权；本次发行的相关股份认购协议及其补充协议的内容符合法律法规的规定；发行人本次发行的认购对象、发行价格、发行股份数量、实施过程符合有关法律法规的规定；本次认购对象的主体资格合法有效；本次发行的认购对象已全额缴纳认购资金，并经有关验资机构验资，本次发行募集资金已全部到位；本次发行新增股份上市尚需获得上海证券交易所的同意。”

二、发行结果及发行对象简介

（一）发行结果

本次非公开发行股份数量为27,472,304股，未超过证监会核准的上限27,472,304股。发行对象总数为7名，符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》的相关规定。发行对象认购情况如下：

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（二）发行对象基本情况

1、上海交大产业投资管理（集团）有限公司

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2、上海交大企业管理中心

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3、上海赛领并购投资基金合伙企业（有限合伙）

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4、上海诚鼎新扬子投资合伙企业（有限合伙）

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5、上海赛领讯达股权投资基金合伙企业（有限合伙）

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6、东方国际集团上海投资有限公司

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7、毛蔚瀛

毛蔚瀛，男，1977年出生，身份证号为31010819771008XXXX，住所为上海市浦东新区浦建路60弄28号****，中国国籍，无境外永久居留权，国家注册规划师、德国建筑师协会会员。同济大学城市规划本科及硕士；中欧国际工商学院EMBA。2003年11月28日创立了上海易城建筑规划设计有限公司（上海易城工程顾问有限公司前身），2006年5月29日至2013年9月15日任上海易城工程顾问有限公司总经理；2013年9月16日至今，担任上海易城工程顾问股份有限公司的董事长和总经理。

（三）本次发行对象与公司的关联关系

本次发行对象中的上海交大产业投资管理（集团）有限公司（以下简称“交大产投集团”）系公司控股股东，上海交大企业管理中心是公司实际控制人控制的企业，均与公司构成关联关系。

（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况

经公司第八届董事会第十六次会议审议通过《关于公司租赁申通信息广场11楼整层房产暨关联交易的议案》，同意公司与控股股东上海交大产业投资管理（集团）有限公司签署房屋租赁合同，以现金方式租赁其所属的坐落于上海市徐汇区淮海西路55号的申通信息广场11楼整层房产作为办公使用。

经公司第八届董事会第二十一次会议审议通过《关于购买申通信息广场11楼整层房产暨关联交易的议案》，同意公司购买控股股东上海交大产业投资管理（集团）有限公司所属的坐落于上海市徐汇区淮海西路55号的申通信息广场11楼整层房产作为办公使用。

根据公司第八届董事会第二十四次会议审议通过《公司关于2017年度日常关联交易预计的议案》，公司在2016年度接受关联方提供的劳务金额为2,231万元，向关联方提供劳务金额为287万元。

除上述交易外，最近一年发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。

（五）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

三、本次发行前后公司前10名股东变化

（一）本次发行前公司前10名股东持股情况

截至2017年3月31日，公司前10名股东持股情况如下表所示：

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注：上海交大产业投资管理（集团）有限公司除直接持有上述股权外，还通过中信证券金融衍生品交易互换产品持有发行人208,400股，占公司总股本0.083%。

（二）本次发行后公司前10名股东持股情况（截至股份登记日）

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注：上海交大产业投资管理（集团）有限公司除直接持有上述股权外，还通过中信证券金融衍生品交易互换产品持有发行人208,400股，占公司总股本0.073%。

（三）本次发行对公司控制权的影响

本次非公开发行完成后，上海交通大学通过交大产投集团持有公司64,726,824股，股权比例为22.59%，通过上海交大企业管理中心持有公司35,670,692股，股权比例为12.45%，实际控制公司股权比例为35.04%，公司控股股东及实际控制人未发生变化。

四、本次发行前后公司股本结构变动表

本次非公开发行前后公司股本结构变动情况如下表所示：

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五、管理层讨论与分析

（一）对公司资产结构和盈利能力的影响

本次发行完成后，公司的净资产和总股本均有增加，虽然K12教育业务发展项目和职业教育业务发展项目均需要一段时间的建设才能进行正常运行，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降，但随着项目的逐步建成并开始营业，公司的主营业务收入和盈利能力将得到提升，能够为股东创造更多回报。

（二）对业务结构的影响

本次发行前公司以教育培训为主营业务，主要涉及K12教育、职业教育、国际教育、幼儿教育等领域。本次发行完成后，公司将继续发展并巩固在教育培训行业的竞争优势，进一步提升行业地位，保证公司未来的可持续发展。

（三）对公司治理结构的影响

本次发行完成后，发行人将继续按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他有关法律法规的要求，保持法人治理结构的有效运作，切实维护广大投资者和公司的利益。本次发行完成后，发行人股本将相应增加，发行人将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。

本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，对公司治理不会有实质的影响，公司股权结构更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。

（四）对高管人员结构的影响

本次发行不会对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。

（五）对同业竞争和关联交易的影响

公司与发行对象及其控股股东、实际控制人不会因本次发行产生同业竞争。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其控股股东、实际控制人发生关联交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化的原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的审批和披露程序。

六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

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七、备查文件

（一）中国证券监督管理委员会《关于核准上海新南洋股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]563号）；

（二）立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》；

（三）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的新增股份登记托管情况的书面证明；

（四）上海市锦天城律师事务所关于上海新南洋股份有限公司2015年非公开发行股票实施过程和认购对象合规性之法律意见书；

（五）上海新南洋股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书；

（六）经中国证券监督管理委员会审核的全部发行申报材料；

（七）其他与本次发行有关的文件。

特此公告。

上海新南洋股份有限公司

二○一七年六月二十四日