民盛金科控股股份有限公司收购报告书

收购人财务顾问

签署日期：2018年6月29日

上市公司名称：民盛金科控股股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：民盛金科

股票代码：002647

收购人：内蒙古仁东科技有限公司

注册地址：内蒙古自治区阿拉善盟阿拉善左旗巴镇土尔扈特南路（沙漠王酒店自北向南2号）

通讯地址：内蒙古自治区阿拉善盟阿拉善左旗巴镇土尔扈特南路（沙漠王酒店自北向南2号）

收购人声明

一、本报告书系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人及其一致行动人在民盛金科拥有权益的情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及一致行动人没有通过任何其他方式在民盛金科拥有权益。

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、收购人本次通过证券交易所系统累计增持民盛金科股份560,000股，占上市公司总股本的0.10%。本次收购后，收购人及其一致行动人直接持有的股份数量与受托管理的表决权数量合计为167,981,058股，占发行总股本的30.00%。收购人本次收购无需取得有关主管部门的批准。

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

六、收购人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

释义

除非文义另有所指，下列简称在本报告书中具有以下含义：

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本报告书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节收购人的基本情况

一、收购人及其一致行动人基本情况

（一）收购人基本情况

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（二）收购人的一致行动人基本情况

1、仁东（天津）科技有限公司

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2、赵美

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二、收购人的一致行动关系

霍东先生持有正东致远99.90%的股权，为正东致远实际控制人。仁东科技与仁东天津均为正东致远的全资子公司，仁东天津直接持有上市公司29,480,958股股份（占上市公司总股本的5.27%）。赵美系霍东配偶之妹，且赵美直接持有上市公司292,969股股份（占上市公司总股本的0.05%）。

仁东科技与仁东天津之间符合《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款关于一致行动人的认定，构成一致行动关系。仁东科技与赵美之间符合《上市公司收购管理办法》第八十三条第九款关于一致行动人的认定，构成一致行动关系。因此，仁东科技、仁东天津与赵美之间构成一致行动关系。

三、收购人的股权结构及股权控制情况

截至本报告书签署日，仁东科技及仁东天津的股权结构图如下：

■

霍东先生直接持有正东致远99.90%的股权，仁东科技和仁东天津均为正东致远的全资子公司，因此，霍东为仁东科技和仁东天津的实际控制人。

截至本报告书签署日前的最近两年内，收购人仁东科技的控股股东为正东致远、实际控制人均为霍东先生，未发生变更。

四、收购人的控股股东基本情况

截至本报告书签署之日，正东致远持有仁东科技100.00%的股权，为仁东科技的控股股东，其基本情况如下：

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五、收购人实际控制人的基本情况

截至本报告书签署之日，霍东通过其控制的正东致远控制收购人，收购人的实际控制人为霍东。霍东的基本情况如下：

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六、收购人实际控制人所控制的核心企业情况

截至本报告书签署日，除民盛金科、仁东科技、仁东天津和正东致远外，收购人实际控制人霍东所控制的其他核心企业基本情况如下：

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七、收购人最近五年所涉及的处罚、诉讼及仲裁情况

截至本报告书签署日，仁东科技已出具声明，近5年来不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

八、收购人的董事、监事、高级管理人员情况

截至本报告书签署日，仁东科技的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：

■

上述人员最近五年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情况，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

九、收购人及控股股东、实际控制人拥有境内、境外其他上市公司及金融机构5%以上股份的情况

截至本报告书签署日，收购人及控股股东、实际控制人除持有民盛金科股份外，不存在持有、控制其他上市公司、金融机构5%以上股权的情形。

第二节收购决定及收购目的

一、本次收购的目的

仁东科技基于对公司的内在价值和未来发展前景的信心，同时为确保控制权的稳定性并维护广大中小投资者利益，实施了本次增持公司股份的计划。

二、收购人在未来12个月内继续增持或者处置已拥有权益的股份计划

本次权益变动后，收购人承诺在未来12个月内不会转让本次增持的上市公司股份。收购人尚无未来12个月内继续增持上市公司股份的明确计划。若今后收购人持有民盛金科权益发生变动，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。

三、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间

2018年6月15日，仁东科技控股股东正东致远召开股东会，同意“由内蒙古仁东科技有限公司采用交易所集中竞价交易的方式增持民盛金科不低于550,000股的股份，仁东科技及其一致行动人持有股份及受托的表决权比例合计上限为30.00%”。同日，正东致远向仁东科技出具了同意上述事项的股东决定。

基于上述决定，仁东科技于2018年6月22日、2018年6月25日和2018年6月26日根据市场情况通过深圳证券交易所集中竞价交易系统增持民盛金科股票。

第三节收购方式

一、本次权益变动前后收购人持有上市公司股份情况

本次权益变动前，收购人仁东科技直接持有上市公司60,289,875股股份，占民盛金科已发行股份总数的10.77%；其一致行动人仁东天津持有上市公司29,480,958股股份，占民盛金科已发行股份总数的5.27%；其一致行动人赵美持有上市公司292,969股股份，占民盛金科已发行股份总数的0.05%。景华及其一致行动人、信三威和上海迎水不可撤销地授权仁东科技作为其持有的民盛金科77,357,256股股份（占民盛金科总股本的13.82%）的唯一的、排他的代理人，将上述股权对应的表决权委托给收购人行使。仁东科技及其一致行动人直接持有的股份数量与受托管理的表决权数量合计167,421,058股（占上市公司总股本的29.90%）。

本次权益变动后，仁东科技直接持有民盛金科60,849,875股股份，占民盛金科已发行股份总数的10.87%，收购人及其一致行动人直接持有的股份数量与受托管理的表决权数量合计占上市公司总股本的30.00%。

二、本次收购的具体情况

2018年6月22日、2018年6月25日及2018年6月26日，仁东科技通过证券交易所证券交易系统增持民盛金科合计560,000股，占公司总股本的0.10%。收购人本次通过交易所交易系统增持上市公司股份后，收购人及其一致行动人直接持有的股份数量与受托管理的表决权数量合计占上市公司总股本的30.00%。

三、本次收购的股份存在权利限制或收购价款之外其他补偿安排的情况

本次收购人通过二级市场增持的股份均为流通A股，不存在质押、冻结等权利限制的情况，也不存在除支付收购价款之外其他补偿安排的情形。

截至本报告书签署日，仁东科技持有公司股份60,289,875股，全部为无限售条件的流通股，占公司总股本的10.77%；累计质押的公司股份10,500,000股，占其持有公司股份的17.42%，占公司总股本的1.88%；仁东天津持有公司股份29,480,958股，全部为无限售条件的流通股，占公司总股本的5.27%；累计质押的公司股份28,881,750股，占其持有公司股份的97.97%，占公司总股本的5.16%。

除上述披露的信息外，本次权益变动涉及的股份不存在其他质押、冻结等权利限制的情况。

第四节资金来源

一、本次收购股份的资金来源

本次仁东科技投资通过二级市场增持民盛金科股票所涉及的资金全部来源于仁东科技的自有资金，不存在代持、信托、委托出资等情况，不存在分级收益等结构化的安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资；不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方（除收购人）的情形，亦不存在通过与上市公司的资产置换或者其他交易取得资金的情形。

二、本次收购股份涉及的资金总额

本次仁东科技投资通过二级市场增持民盛金科560,000股，交易价格区间为18.40-18.80元/股，涉及资金总额为10,414,612元。

第五节后续计划

一、未来12个月对上市公司主营业务的调整计划

截至本报告书签署日，收购人没有改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出调整的具体计划。如果根据上市公司的实际情况，届时需要进行资产、业务等方面的调整，收购人将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

二、未来12个月对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署日，收购人没有对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

三、对上市公司董事会和高级管理人员组成的调整计划

2018年6月11日，上市公司召开第三届董事会第五十次会议，审议通过了《关于提名公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于提名公司第四届董事会独立董事候选人的议案》，公司第四届董事会由9名董事组成，其中非独立董事6名，独立董事3名。公司董事会提名霍东先生、闫伟先生、赵佳女士、王石山先生、刘长勇先生、孟湫云女士为公司第四届董事会非独立董事候选人；同意提名曾凡跃先生、康晓岳先生、柴晓丽女士为公司第四届董事会独立董事候选人。

同日，上市公司披露了《关于召开2018年第三次临时股东大会通知的公告》，股东大会将于2018年7月5日审议《关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案》和《关于选举公司第四届董事会独立董事的议案》。本次董事会换届完成后，董事会将根据有关法律、法规及《公司章程》的规定聘任高级管理人员。

四、对上市公司章程修改的计划

截至本报告书签署日，收购人尚无在本次权益变动完成后单方面对上市公司章程提出修改的计划，如果收购人及其一致行动人根据上市公司业务发展及公司治理的需要，在遵守法律法规的前提下，对上市公司《公司章程》 进行适当合理及必要调整， 收购人及一致行动人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

五、对上市公司现有员工聘用计划修改的计划

截至本报告书签署日，收购人尚无未来12个月内对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的明确计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

六、是否对上市公司分红政策进行重大调整

截至本报告书签署日，收购人尚无未来12个月内对上市公司现有分红政策进行重大调整的明确计划。如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，收购人尚无其他对上市公司业务和组织结构等有重大影响调整的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行上述重组和调整，收购人将严格按照相关法律法规的要求收购，履行相应的法定程序和信息披露义务。

第六节对上市公司的影响分析

一、本次权益变动完成后，对上市公司独立性的影响

本次权益变动完成后，收购人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力和持续盈利的能力，其在采购、生产、运营、销售、财务、知识产权等方面仍将继续保持独立。

收购人及其控股股东、实际控制人已出具承诺，主要内容摘录如下：

“（一）人员独立

1、保证上市公司的董事、监事及高级管理人员均按照法律、法规规范性文件及公司章程的规定选举、更换、聘任或解聘，不得超越董事会和股东大会违法干预上市公司上述人事任免；

2、采取有效措施保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司任职并在上市公司领取薪酬，不在本企业及本企业关联方兼任董事、监事以外的其他职务；

3、保证上市公司在劳动、人事管理体系方面独立于本企业及本企业控制的其他企业。

（二）资产独立

1、保证上市公司具有完整的经营性资产、住所和办公场所，并独立于本企业及本企业控制的其他企业；

2、保证本企业及本企业所控制的除上市公司及其子公司以外的其他企业不得违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。

（三）机构独立

1、保证上市公司建立和完善法人治理结构以及独立、完整的组织机构，并规范运作；

2、保证上市公司与本企业及本企业所控制的其他企业之间在办公机构以及生产经营场所等方面完全分开。

（四）业务独立

1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在经营业务方面能够独立运作；

2、保证除合法行使实际控制人的权利外，不干预上市公司的经营业务活动；

3、尽量减少与上市公司的关联交易，确有必要的关联交易，价格按照公平合理及市场化原则确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害，并及时履行信息披露义务。

（五）财务独立

1、保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；

2、保证上市公司独立在银行开户，不与本企业及本企业所控制的其他企业共用同一个银行账户；

3、保证上市公司独立作出财务决策，本企业及本企业所控制的其他企业不得干预上市公司的资金使用；

4、保证上市公司依法独立纳税；

5、保证上市公司的财务人员独立，不得在本企业及本企业所控制的其他企业兼职及领取报酬。

如违反上述承诺，本企业将承担相应的法律责任。

本承诺自签署之日起生效。”

二、同业竞争情况

本次收购并未导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。本次收购前，收购人及其一致行动人与上市公司之间在业务上不存在竞争关系。本次权益变动不会导致收购人及其一致行动人与上市公司之间产生同业竞争或者潜在的同业竞争。

三、关联交易情况

截止本报告书出具日，收购人与上市公司及其子公司之间的关联交易详见本报告书“第七节 与上市公司之间的重大交易”之“一、收购人与上市公司及其子公司大额资产交易的具体情况”。

本次收购并未导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。本次权益变动后，如上市公司与收购人及其一致行动人之间发生关联交易，则该等交易将在符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定的前提下进行，同时将根据法律规定积极履行相应义务并积极履行信息披露。

第七节与上市公司之间的重大交易

一、收购人与上市公司及其子公司大额资产交易的具体情况

2018年度，收购人与上市公司之间存在资金往来，具体交易情况如下：

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除上述情况外，在本报告书签署之日前24个月内，收购人不存在其他与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况（前述交易按累计金额计算）。

二、收购人与上市公司的董事、监事、高级管理人员大额资产交易的具体情况

截至报告书签署之日前24个月内，收购人及其一致行动人及其各自的董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。

三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告书签署之日前24个月内，收购人及其一致行动人不存在对拟更换上市公司的董事、监事、高级管理人员作出任何补偿的承诺，也未有其他任何类似安排的情形。

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

除报告书所披露的内容以及上市公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，截至本报告书签署之日前的24个月内，收购人及其一致行动人未做出其他补偿安排，亦不存在对上市公司有重大影响的其他正在谈判或已签署的合同、默契或者其他安排。

第八节前6个月买卖上市公司股票的情况

一、收购人及一致行动人前6个月买卖上市公司股票的情况

在本报告书签署之日起前6个月内，收购人及其一致行动人通过如下方式受让了民盛金科股份、取得了民盛金科相应股份的表决权：

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备注：2018年6月1日，上市公司实施了2017年度权益分派方案，以公司现有总股本373,291,100股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。权益分派方案实施完毕后，景华及其一致行动人、信三威和上海迎水委托给收购人行使的表决权合计为77,357,256股。

仁东科技受让上市公司股票的原因系看好上市公司未来发展前景，取得上市公司的控制权。

除了上述情况之外，在签署本报告书之日前6个月内，收购人及其一致行动人不存在买卖民盛金科股票的行为。

二、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属等相关知情人持有及买卖上市公司股票的情况

在本报告书出具之日前六个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过深圳证券交易所的证券交易系统买卖民盛金科股票的情况。

第九节收购人的财务资料

一、收购人的财务资料

收购人成立于2018年1月，成立时间较短，尚未开展实际经营活动，暂无财务数据。

二、控股股东的财务资料

本次收购人控股股东正东致远成立于2017年9月，其2017年度财务报告已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（具备证券、期货从业资格）审计，并出具了标准无保留意见审计报告。正东致远最近一年的财务报表如下：

（一）合并资产负债表

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资产负债表（续）

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（二）合并利润表

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（三）合并现金流量表

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第十节其他重大事项

一、截至本报告书签署之日，本报告书已按有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

二、收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的如下情形：

（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（二）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（三）最近3年有严重的证券市场失信行为；

（四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

三、收购人能够按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。

四、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人声明

本单位承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别的和连带的法律责任。

内蒙古仁东科技有限公司

法定代表人（或授权代表）：______________

年 月 日

一致行动人声明

本单位承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别的和连带的法律责任。

仁东（天津）科技有限公司

法定代表人（或授权代表）：______________

年 月 日

一致行动人声明

本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别的和连带的法律责任。

赵美：______________

年 月 日

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对本报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的责任。

财务顾问主办人：

祁旭华 吴佳旭

财务顾问协办人：

李君峰

法定代表人：

余维佳

中天国富证券有限公司

2018年月日

律师声明

本人及本人所代表的机构已按照《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对《收购报告书》的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

经办律师：

连莲 王雪莲

单位负责人：

乔佳平

北京市康达律师事务所

2018年 月 日

第十一节备查文件

一、备查文件目录

（一）收购人及一致行动人的身份证明文件、营业执照等；

（二）收购人的董事、监事、高级管理人员名单及身份证明；

（三）收购人及董事、监事、高级管理人员以及直系亲属在本次收购前6个月内持有或买卖上市公司股份的证明文件。

（四）收购人所聘请的专业机构及相关人员在本次收购6个月内持有或买卖上市公司股份的证明文件。

（五）收购人关于资金来源的说明

（六）收购人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；

（七）收购人及一致行动人出具的相关承诺；

（八）收购人控股股东最近一年的《审计报告》；

（九）财务顾问报告；

（十）法律意见书；

（十一）中国证监会及证券交易所要求的其他材料。

二、查阅地点

（一）民盛金科控股股份有限公司

通讯地址：北京市朝阳区建国路91号金地中心A座16层

法定代表人：闫伟

电话：010-59208388

联系人：杨凯

（二）中天国富证券有限公司

通讯地址：贵州省贵阳市观山湖区长岭北路中天会展城B区金融商务区集中商业（北）

法定代表人：余维佳

电话：021-38582000

传真：021-68598030

联系人：祁旭华、吴佳旭、李君峰

投资者也可以在巨潮资讯网查阅本报告书全文。

附表

收购报告书

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收购人：内蒙古仁东科技有限公司

法定代表人：

霍东

2018年 月 日