华林证券股份有限公司关于安徽山鹰纸业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之持续督导报

二〇一六年五月

释 义

山鹰纸业/上市公司 指 安徽山鹰纸业股份有限公司

山鹰集团 指 马鞍山山鹰纸业集团有限公司

吉安集团 指 吉安集团股份有限公司/吉安集团有限公司

泰盛实业 指 福建泰盛实业有限公司

泰安投资 指 莆田市荔城区泰安投资中心(有限合伙)

吉顺投资

指 莆田市荔城区吉顺投资中心(有限合伙)

众诚投资 指 莆田市荔城区众诚投资中心(有限合伙)

速丰投资 指 将乐县速丰投资中心(有限合伙)

阳光纸业 指 福建省莆田市阳光纸业有限公司

吴丽萍等24名自然人 指

吴丽萍、林文新、何桂红、郑建华、林宇、李德国、黄光宪、王振阁、何旗、吴俊雄、林耀祥、林金玉、黄丽晖、陈建煌、潘金堂、姜秀梅、林金亮、林若毅、邱建新、柯文煌、连巧灵、林宗潘、李志杰、胡娟泰盛实业等二十九方 指

泰盛实业、吉顺投资、泰安投资、众诚投资、速丰投资、吴丽萍、林文新、何桂红、郑建华、林宇、李德国、黄光宪、王振阁、何旗、吴俊雄、林耀祥、林金玉、黄丽晖、陈建煌、潘金堂、姜秀梅、林金亮、林若毅、邱建新、柯文煌、连巧灵、林宗潘、李志杰、胡娟泰盛实业等三十方 指

泰盛实业、吉顺投资、泰安投资、众诚投资、速丰投资、吴丽萍、林文新、何桂红、郑建华、林宇、李德国、黄光宪、王振阁、何旗、吴俊雄、林耀祥、林金玉、黄丽晖、陈建煌、潘金堂、姜秀梅、林金亮、林若毅、邱建新、柯文煌、连巧灵、林宗潘、曹震涤、李志杰、胡娟预案/重组预案 指安徽山鹰纸业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

框架协议 指安徽山鹰纸业股份有限公司与马鞍山山鹰纸业集团有限公司与福建泰盛实业有限公司等各方关于发行股份购买资产及股份转让暨关联交易之框架协议

补充框架协议 指安徽山鹰纸业股份有限公司与马鞍山山鹰纸业集团有限公司与福建泰盛实业有限公司等各方关于发行股份购买资产及股份转让暨关联交易框架协议之补充协议

股份转让协议 指马鞍山山鹰纸业集团有限公司与福建泰盛实业关于安徽山鹰纸业股份有限公司股份转让协议

发行股份购买资产协议 指安徽山鹰纸业股份有限公司与福建泰盛实业有限公司等各方关于发行股份购买资产协议发行股份购买资产补充协议指安徽山鹰纸业股份有限公司与福建泰盛实业有限公司等各方关于发行股份购买资产协议之补充协议

业绩补偿协议 指安徽山鹰纸业股份有限公司与福建泰盛实业有限公司等各方之业绩补偿协议

业绩补偿补充协议 指安徽山鹰纸业股份有限公司与福建泰盛实业有限公司等各方关于业绩补偿协议之补充协议

标的资产 指 泰盛实业等二十九方持有的吉安集团99.85363%股份

本次交易/本次发行/本

次非公开发行/重大资产

重组/本次重大资产重组

/发行股份购买资产及募集配套资金指

1、山鹰纸业以非公开发行股份的方式向泰盛实业、吉顺投

资、泰安投资、众诚投资、速丰投资及吴丽萍等24名自然人购买其拥有的吉安集团99.85363%股份。同时山鹰纸业通过询价的方式向符合条件的不超过10名(含10名)特定对象非

公开发行股份募集配套资金，金额不超过本次交易总金额的

25%，所募资金用于补充流动资金。其中，发行股份募集配

套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。2、泰盛实业以261，757，834.80元现金协议收购山鹰集团持有的山

鹰纸业118，980，834股存量股份，占山鹰纸业总股本7.50%。

3、本次发行股份购买资产方案与山鹰集团与泰盛实业间就

山鹰纸业股份转让方案互为条件、同步实施。

配套融资/募集配套资金

/发行股份募集配套资金

/非公开发行股份募集配套资金指

向不超过 10名(含 10名)特定对象发行股份募集不超过本

次重大资产重组交易总额 25%的配套流动资金

华林证券/独立财务顾问 指 华林证券股份有限公司

天册律师 指 浙江天册律师事务所

天健会计师/天健 指 天健会计师事务所(特殊普通合伙)

重大重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法(2011年修订)

收购管理办法 指 上市公司收购管理办法(2012年修订)

上交所/交易所 指 上海证券交易所

公司法 指 中华人民共和国公司法

证券法 指 中华人民共和国证券法

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

元 指 人民币元重要声明

华林证券作为山鹰纸业2013 年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交

易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》(2011年修订)、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合山鹰纸业2014 年度报告，出具了关于本次重大资产重组的持续督导报告书。

本独立财务顾问对本次重大资产重组实施情况所出具持续督导意见的依据

是山鹰纸业、山鹰集团、泰盛实业、吉安集团等重组相关各方提供的资料，重组相关各方已向本独立财务顾问保证，其所提供的为出具本持续督导意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。本独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。

本持续督导报告书不构成对山鹰纸业的任何投资建议，投资者根据本持续督导报告书所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报告书中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

本独立财务顾问提请投资者认真阅读山鹰纸业董事会发布的本次发行股份

购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书，以及相关审计报告、资产评估报告、盈利预测审核报告、法律意见书等文件。

正 文经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准安徽山鹰纸业股份有限公司向福建泰盛实业有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2013]935 号)和《关于核准福建泰盛实业有限公司及一致行动人公告安徽山鹰纸业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》 (证监许可

[2013]936号)文件核准，山鹰纸业向泰盛实业等二十九方合计发行 1，590，716，423

股人民币普通股(A股)购买其合法持有的吉安集团 99.85363%股权；山鹰纸业

非公开发行不超过 590，206，291股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

作为山鹰纸业本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，本独立财务顾问对山鹰纸业进行了持续督导，并结合山鹰纸业披露的 2013年度报告发表持续督导意见。具体情况如下：

一、交易资产的交付或者过户情况

(一)本次交易情况概述

山鹰纸业以非公开发行股份的方式向泰盛实业、吉顺投资、泰安投资、众诚投资、速丰投资及吴丽萍等 24名自然人购买其拥有的吉安集团 99.85363%股份。

同时山鹰纸业通过询价的方式向符合条件的不超过 10名(含 10名)特定对象非

公开发行股份募集配套资金，金额不超过本次交易总金额的 25%，所募资金用于补充流动资金。其中，发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

泰盛实业以 261，757，834.80 元现金协议收购山鹰集团持有的山鹰纸业

118，980，834股存量股份，占山鹰纸业总股本 7.50%。

本次发行股份购买资产方案与山鹰集团同泰盛实业间就山鹰纸业股份转让

方案互为条件、同步实施。

(二)交易资产的交付或者过户情况吉安集团依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行工商变更登记手续。

2013年 7月 24日，吉安集团组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司，吉

安集团的公司名称亦相应变更为“吉安集团有限公司”。2013 年 7 月 26 日，本次交易的标的资产变更登记至山鹰纸业名下，交易双方完成了吉安集团

99.85363%股权的过户事宜，吉安集团成为山鹰纸业的控股子公司。

2013年 8月 1日，天健出具了天健验〔2013〕227号《验资报告》，经天健审验，截至 2013年 7月 31日，山鹰纸业已实际收到泰盛实业等二十九方分别以其持有的吉安集团 99.85363%股权作价出资缴纳的新增注册资本 1，590，716，423元，山鹰纸业变更后的注册资本为 3，176，733，412元。

2013 年 8 月 7 日，本次发行股份购买资产所新增的股份完成登记，中国证

券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。

泰盛实业、山鹰集团已根据中国证监会的核准文件就本次重大资产重组涉及的存量股转让事宜向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份

转让登记手续，并于 2013年 8月 9日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》。根据该确认书，原山鹰集团持有的山鹰纸业

118，980，834股存量股份已经过户登记至泰盛实业名下。

上市公司于 2013年 8月 10日公告了《非公开发行股票发行结果暨股份变动公告》、《华林证券有限责任公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之核查意见》、《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书》等文件。

2013年 9月 10日，山鹰纸业在安徽省工商行政管理局办理完毕变更登记手续，增加注册资本 1，590，716，423 元，变更后上市公司注册资本为 3，176，733，412元人民币。同日，山鹰纸业取得了安徽省工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。

(三)配套融资发行情况

1、配套融资发行结果

配套融资发行的股份种类为境内上市人民币普通股(A 股)，数量为

590，206，200股，每股面值为人民币 1元。发行价格：1.68元/股 配套融资发行的底价为定价基准日(本次发行股份购买资产并配套融资暨关联交易的董事会决议公告日)前二十个交易日公司股票均价(1.87 元/股)的百分之九十。配套融资发行采取投资者竞价方式确定发行价格。山鹰纸业和华林证券根据本次发行的申购情况对有效申购进行了累计投标统计，通过簿记建档的方式，按照价格优先、数量优先、时间优先的原则，最终确定发行价格为 1.68元/股。 发行对象及限售期：

序号 发行对象发行数量(万股)限售期

1 东吴证券股份有限公司 6，000 12个月

2 嘉实资本管理有限公司 17，850 12个月

3 财通基金管理有限公司 6，100 12个月

4 民生加银基金管理有限公司 29，070.62 12个月

合计 59，020.62 12个月

向以上四位特定投资者发行的 590，206，200 股股份自发行结束之日起十二个

月内不得转让，该部分新增股份预计可上市交易的时间为 2014年 11月 27日。

募集资金金额：本次发行募集资金总额为 991，546，416 元，扣除发行费用

23，405，986.68 元，本次发行募集资金净额为 968，140，429.32 元。 限售安排：本次发行对象认购的股票限售期为 12个月。 担任本次发行的独立财务顾问(主承销商)为华林证券。

2、募集资金验资和股份登记情况根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司出具的天健验[2013]330号《验资报告》，截至 2013 年 11 月 21 日止，山鹰纸业已增发人民币普通股(A 股)

590，206，200股，募集资金总额为人民币 991，546，416元，扣除保荐承销费、会计

师、律师等中介机构费用及其他直接费用等发行费用人民币 23，405，986.68 元，山鹰纸业募集资金净额人民币 968，140，429.32 元。其中：股本 590，206，200 元，资本公积 377，934，229.32元。

2013 年 11 月 27 日山鹰纸业收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公

司出具的证券变更登记证明。公司配套融资非公开发行 590，206，200 股股份的相关证券登记手续已办理完毕。

3、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况

山鹰纸业设立了募集资金专用账户，并于 2013年 11月 28日和华林证券与中国建设银行股份有限公司马鞍山金家庄支行签订了《募集资金三方监管协议》。

(四)独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与山鹰纸业已完成标的资产的交付，吉安集团已完成相应的工商变更手续。本次重组配套融资已经发行完毕。山鹰纸业非公开发行股份购买资产暨配套融资新增股份已在中国证券登记结算有限责

任公司上海分公司登记，在上海证券交易所上市，合法有效。山鹰纸业已经就发行股份购买资产暨配套融资事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。

二、交易各方当事人相关协议和承诺的履行情况

(一)协议履行情况就本次重组，上市公司、山鹰集团、吉安集团、泰盛实业等三十方签署了《框架协议》及《补充框架协议》，山鹰集团与泰盛实业签署了《股份转让协议》，山鹰纸业与泰盛实业等三十方签署了《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产补充协议》、《业绩补偿协议》及《业绩补偿补充协议》。经核查，本独立财务顾问认为：上述协议均已生效，目前交易各方已经或正在按照协议的约定履行协议内容，未出现违反协议约定的行为。

(二)承诺履行情况

泰盛实业等各方作出的主要承诺事项及承诺目前的履行情况如下：

1、关于信息提供真实、准确和完整的承诺

泰盛实业等二十九方承诺：保证为本次重大资产重组所提供的有关信息均真

实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

经核查，华林证券认为，截至本持续督导报告书出具日，上述承诺已经履行完毕，泰盛实业等二十九方未出现违背上述承诺的情况。

2、保证上市公司独立性承诺

为了保护上市公司的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，2012 年 12 月 20 日，泰盛实业、吴明武和徐丽凡出具了《保障山鹰纸业独立性的承诺函》，承诺内容如下：

(1) 人员独立

① 保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在承诺方及其控制的其他企业(以下简称“关联企业”)中担任除董事以外的其他职务，且不在承诺方及其关联企业领薪。

② 保证上市公司的财务人员独立，不在承诺方及其关联企业中兼职或领取报酬。

③ 保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和承诺方及其关联企业之间完全独立。

(2)资产独立

① 保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部能处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。

② 保证承诺方及其关联企业不以任何方式违法违规占有上市公司的资金、资产。

(3) 财务独立

① 保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

② 保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。

③ 保证上市公司独立在银行开户，不与承诺方及其关联企业共用一个银行账户。

④ 保证上市公司能够作出独立的财务决策，承诺方及其关联企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用调度。

⑤ 保证上市公司依法独立纳税。

(4)机构独立

① 保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

② 保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

③ 保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与承诺方及其关联企业间不发生机构混同的情形。

(5)业务独立

① 保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

② 保证泰盛实业除通过合法程序行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。

③ 保证尽量减少承诺方及其关联企业与上市公司的关联交易，无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。

(6) 保证上市公司在其他方面与承诺方及其关联企业保持独立。

上述承诺持续有效，直至承诺方对上市公司不再有重大影响为止。

如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，承诺方将向上市公司进行赔偿。

经核查，华林证券认为，截至本持续督导报告书出具日，上述承诺仍在承诺期内，泰盛实业、吴明武和徐丽凡未出现违背上述承诺的情况。

3、泰盛实业及其实际控制人关于避免同业竞争的承诺

重组完成后，山鹰纸业控股股东泰盛实业及实际控制人吴明武、徐丽凡直接或间接控制的企业经营范围皆与山鹰纸业经营的业务明显不同，均不存在同业竞争关系。为避免今后与公司之间可能出现同业竞争，维护公司利益，2012 年 12

月 20 日，泰盛实业、吴明武和徐丽凡出具了《避免同业竞争承诺函》。承诺内

容如下：

(1)本方及本方控制的其他企业目前没有、将来也不直接或间接从事与山

鹰纸业及其控股子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动，并愿意对违反上述承诺而给山鹰纸业造成的经济损失承担赔偿责任。

(2)对本方下属全资企业、直接或间接控股的企业，本方将通过派出机构

和人员(包括但不限于董事、经理)以及控股地位使该等企业履行本承诺函中与本方相同的义务，保证不与山鹰纸业同业竞争，并愿意对违反上述承诺而给山鹰纸业造成的经济损失承担赔偿责任。

(3)如上市公司进一步拓展其业务范围，本方及本方拥有控制权的其他企业将不与上市公司拓展后的业务相竞争。可能与上市公司拓展后的业务产生竞争的，本方及本方拥有控制权的其他企业将按照如下方式退出与上市公司的竞争：

A、停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；B、将相竞争的业务纳入

到上市公司来经营；C、将相竞争的业务转让给无关联的第三方。

(4) 如本方及本方拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事、参与任

何可能与上市公司的经营运作构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，在通知中所指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则尽力将该商业机会给予上市公司。

(5)如违反以上承诺，本方愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。

4、减少和规范关联交易的承诺

为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，2012 年12月 20日，泰盛实业、吴明武和徐丽凡出具了《关于规范与山鹰纸业关联交易的承诺函》。承诺内容如下：

(1)就本方及本方控制的企业与山鹰纸业及山鹰纸业控股子公司之间已存

在及将来不可避免发生的关联交易事项，保证遵循市场交易的公平原则即正常的商业条款与山鹰纸业及其控股子公司发生交易。如未按市场交易的公平原则与山鹰纸业及其控股子公司发生交易，而给山鹰纸业及其控股子公司造成损失或已经造成损失，由本方承担赔偿责任。

(2)本方将善意履行作为上市公司股东/实际控制人的义务，充分尊重上市

公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。本方将严格按照中国《公司法》以及上市公司的公司章程的规定，促使经本方提名的上市公司董事依法履行其应尽的诚信和勤勉责任。

(3)本方以及本方控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织(以下统称“本方的关联企业”)，将来尽可能避免与上市公司发生关联交易。

(4) 本方及本方的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他

方式占用上市公司资金，也不要求上市公司为本方及本方的关联企业进行违规担保。

(5)如果上市公司在今后的经营活动中必须与本方或本方的关联企业发生

不可避免的关联交易，本方将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和公司的有关规定履行有关程序，在上市公司股东大会对关联交易进行表决时，严格履行回避表决的义务；与上市公司依法签订协议，及时进行信息披露；

保证按照正常的商业条件进行，且本方及本方的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

(6)本方及本方的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各种关联交易协议。本方及本方的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。

(7) 如违反上述承诺给上市公司造成损失，本方将向上市公司作出赔偿。

经核查，泰盛实业、吴明武和徐丽凡未能完全履行上述承诺。山鹰纸业子公司阳光纸业于 2014 年与宋庆孝、李春水、李达、蔡锦峰、刘兵、杨芳芳、陆海翔、李华星、季兆英、吴明、钟吴福、贺国平等 12 位自然人签订《产品购销合同》，约定公司向宋庆孝等 12位自然人采购废纸。宋庆孝等 12位自然人为与山鹰纸业实际控制人吴明武存在利害关系的自然人，根据《上海证券交易所上市规则》相关规定，该交易构成关联交易，需经山鹰纸业董事会、股东大会审议通过。

阳光纸业未经山鹰纸业董事会、股东大会同意，与宋庆孝等 12 名关联自然人发生交易，并将 38，844.88 万元资金预付给宋庆孝等 12 名关联自然人。2015 年阳光纸业实际向宋庆孝等 12名关联自然人采购废纸共计 32.53万吨，折合 38，399.14万元，截至 2015年 8月 20日，预付款项与实际采购差额 445.74万元已收回。

就上述关联交易，山鹰纸业采取如下措施：

(1)按照相关规定，补充履行相关审议和决策程序2015年 4月 28日公司召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于确认公司向关联方采购原材料的议案》。2015年 5月 28日公司召开 2014年年度股东大会，审议通过了《关于确认公司向关联方采购原材料的议案》。

(2)控制业务资金风险，督促关联方积极履行采购合同根据阳光纸业与宋庆孝等 12位关联自然人于 2014年 7月签订的《产品购销合同》，公司累计向宋庆孝等 12位关联自然人支付 38，844.88万元。出于资金安全考虑，根据阳光纸业与宋庆孝等 12位关联自然人于 2015年 3月签订的《产品购销合同之补充合同》，阳光纸业将已经支付货款但尚未收到货物部分款项的

80%以履约保证金的形式收回，在收到货物时退回相应的履约保证金。公司累计

收到履约保证金 31，075.91万元。

截至 2015年 8月 20日，宋庆孝等 12位关联自然人已经履行了上述《产品购销合同》。阳光纸业实际向宋庆孝等 12位关联自然人采购废纸共计 32.53万吨，

折合 38，399.14 万元，并根据实际到货金额采取多退少补的方式进行结算，共计

收回宋庆孝等 12位关联自然人退回预付款项 445.74万元。

(3)完善相关内控体系

健全和完善《关联交易决策制度》等相关规章制度，在制度中明确定义了关联关系及关联交易的内容，对关联交易的决策程序根据性质及金额的重要性，分别设定了董事会审议决定、股东会审议决定等层级，主要标准为：公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上的关联交易，公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易需提交公司董事会审议通过；交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)金额在 3，000万元人民币以上，且占公司最

近一期经审计净资产绝对值 5%以上的重大关联交易需提交公司股东大会审议决定。在 2015 年度的实际执行过程中，超过上述标准的交易均已提交董事会、股东大会进行相关审批。

(4)完善关联交易识别机制和披露程序

为了识别日常交易中的关联方关系，公司明确关联方清单维护的频率，确保关联方及关联方交易被及时识别，并履行相关的审批和披露事宜，避免影响财务报表中关联方及关联方交易完整性和披露准确性。公司在实际执行中，关联方清单及交易数据每季度进行更新，关联方交易在发生时及时进行信息披露。

(5)加强对关联交易的管控

为了加强对关联交易的管理和控制，公司落实关联交易管理的责任人，对于关联方申报、关联交易的审批和披露等提供操作性更强的控制办法；增加指定部门定期识别和排查关联方、定期更新关联方清单、对于关联交易的金额和余额进行定期对账等。

(6)加强培训和学习

为了提升公司相关责任人对关联交易的认识和识别能力，组织专业人士对公司董事、监事和高级管理人员以及有关业务部门的负责人进行定期的关联交易管理培训，进一步加强有关人员培训、学习。

5、本次发行股份锁定期承诺

泰盛实业承诺：本次所认购山鹰纸业发行的股份，自新股登记之日起三十六个月内不转让；本次通过协议收购的存量股份，自股份过户至其名下之日起七十

二个月内不转让。

吉顺投资、泰安投资、众诚投资、速丰投资及吴丽萍等 24 名自然人承诺：

本次所认购山鹰纸业发行的股份，自新股登记之日起三十六个月内不转让。

经核查，华林证券认为，截至本持续督导报告书出具日，上述承诺仍在承诺期内，泰盛实业、吉顺投资、泰安投资、众诚投资、速丰投资及吴丽萍等 24 名自然人未出现违背上述承诺的情况。

6、泰盛实业针对阳光纸业诉讼吉安集团的承诺函

针对阳光纸业诉讼吉安集团专利侵权一案，为保护上市公司中小股东的利益，泰盛实业已作出承诺：如该案最终生效司法文书认定吉安集团需支付赔偿，则由福建泰盛实业有限公司承担吉安集团的全部实际损失，并在该等金额确定之

日起的三十个工作日内将等额人民币补偿给吉安集团。同时，如该案最终生效司

法文书认定吉安集团需停止专利侵权且不得继续生产涂布白面牛卡纸，则由福建泰盛实业有限公司承担吉安集团进行产品调整所需的全部技术改造费用。

经核查，华林证券认为，截至本持续督导报告书出具日，上述承诺仍在承诺期内，泰盛实业未出现违背上述承诺的情况。

7、公司控股股东继续支持公司发展的承诺

本次重组完成前，吉安集团较大比例银行借款均由泰盛实业及其关联方担保。泰盛实业承诺：本次重组完成后，若上市公司及其子公司需要泰盛实业及其关联方提供担保，泰盛实业及其关联方将继续为上市公司提供无偿担保。

8、业绩补偿承诺

泰盛实业等二十九方对吉安集团2013-2015三个年度的盈利预测做出了业绩

补偿承诺并签署了《业绩补偿协议》及《业绩补偿补充协议》，若利润补偿期间吉安集团实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的累积净利润

合计数小于《吉安集团资产评估报告》所预测对应的吉安集团同期累积预测净利

润合计数的，则由泰盛实业等二十九方向上市公司进行补偿。

经核查，华林证券认为，截至本持续督导报告书出具日，上述承诺已经完成，泰盛实业等二十九方未出现违背上述承诺的情况。

三、盈利预测的实现情况

(一)盈利预测概述

本次交易中，山鹰纸业与交易对方签署了《业绩补偿协议》及《业绩补偿补充协议》。根据上述协议的相关条款，本次重大资产重组于 2013年度完成，利润补偿期间为 2013年、2014年及 2015年；标的公司 2013年、2014年、2015年扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润预测值分别为 17，593.64 万

元、28，390.31万元、42，635.84万元。

根据上述协议，自本次发行股份购买资产完成后，山鹰纸业聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所进行年度审计的同时，由该会计师事务所分别对其持有的收益法定价标的资产在盈利补偿期间实现的扣除非经常性损益后归属于山

鹰纸业的累积净利润数与《吉安集团资产评估报告》中的收益法定价标的资产同

期累积预测净利润数的差异情况进行单独披露，并对此出具专项审核意见。本次重大资产重组完成后，如果本次重大资产重组收益法定价标的资产在 2013年度、

2014 年度、2015 年度未实现前述预测净利润额，泰盛实业等二十九方应以相应股份向上市公司补偿。

(二)盈利预测实现情况根据天健会计师事务所(有限合伙)出具的天健审[2016]4636 号《关于吉安集团有限公司实际盈利数与盈利预测数差异的鉴证报告》，本次重大资产重组收益法定价标的资产 2015 年度实际实现的扣除非经常性损益的净利润为

42，435.08万元。吉安集团 2013-2015年实际扣除非经常性损益后归属于母公司股

东的净利润累计为 90，402.22 万元，本次重大资产重组收益法定价标的资产

2013-2015年度的盈利预测已经全部实现。

(三)独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组之发行股份购买资产部分

已于 2013年 8月 7日实施完毕，标的资产经营正常。吉安集团 2013-2015年度的盈利预测已经全部实现。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

(一)公司业务发展现状

2015 年山鹰纸业通过超前谋划、调整优化产业布局，创新驱动、促进产业升级，倡导协同效应、推动大协同体系建设，搭建人才梯队，实现人才效益最大化，及加强资本运作水平，提高直接融资能力等方式，完成了各项工作任务，公司产业规模和效益都有了新的突破。2015 年度，山鹰纸业实现销售收入 97.87亿元，同比增加 26.52%；原纸全年产量 294万吨，销量 305万吨，产销率 103.69%，其中新闻纸产量 16.67万吨，销量 16.09万吨。瓦楞箱板纸箱产量 9.42亿平方米，

销量 9.39亿平方米，产销率 99.65%。

根据山鹰纸业2015 年度报告，上市公司主要财务数据如下：总资产

1，841，346.15万元，2015年度营业收入 978，699.56万元，2015年度归属于上市公

司股东的净利润 20，906.19万元。

(二)独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组使山鹰纸业的整体规模和盈利能力得到了大幅提升，公司产品线进一步丰富，2015 年度上市公司业务发展良好，持续盈利能力和财务状况得到明显提升和改善。因此本次重组推动了公司整体业务的可持续发展，有力于上市公司和全体股东的长远利益。

五、公司治理结构与运行情况

(一)公司治理结构与运行情况

本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及中国证监会有关法律法规要求，不断完善公司法人治理结构、建立健全公司内部管理和控制制度，规范公司运作。

在本次重组期间，公司按照规则要求，规范内幕信息登记管理，加强内幕信息保密工作，建立内幕信息知情人档案，防范内幕交易，并及时对外公布本次重组相关的董事会决议、股东大会决议、重组进展公告、重组报告书等可能对股票价格产生重大影响的信息。

本次发行股份购买资产完成后，上市公司继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规章的要求规范运作，完善公司法人治理结构，加强信息披露工作。

上市公司子公司阳光纸业未经公司董事会、股东大会同意，与宋庆孝等 12位关联自然人发生关联交易。上市公司采取了如下措施维护公司利益：(1)阳光纸业与宋庆孝等 12位自然人签署《产品购销合同之补充合同》，宋庆孝等 12位自然人向阳光纸业支付履行保证金 31，075.91万元。(2)山鹰纸业于 2015年4 月 28 日召开第六届董事会第三次会议，对《关于确认公司向关联方采购原材料的议案》进行了审议。会议通过该议案，三名独立董事发表了同意的独立意见。

2015年 5 月 28日公司召开 2014年年度股东大会，审议通过了《关于确认公司向关联方采购原材料的议案》。(3)山鹰纸业董事会在关联交易的管理中建立与执行主动识别、获取及确认关联方信息的内部控制机制，明确关联方清单维护的频率，确保关联方及关联方交易被及时识别，并履行相关的审批和披露事宜，避免影响财务报表中关联方及关联方交易完整性和披露准确性。山鹰纸业落实关联交易管理的责任人，对于关联方申报、关联交易的审批和披露等提供操作性更强的控制办法。公司增加指定部门定期识别和排查关联方、定期更新关联方清单、对于关联交易的金额和余额进行定期对账等。山鹰纸业组织专业人士对公司董事、监事和高级管理人员以及各个业务部门负责人进行定期的关联交易管理培训。

(二)独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：对于山鹰纸业子公司阳光纸业宋庆孝等 12位关联自然人关联交易，上市公司已经采取合理措施，规范和减少关联交易，保障上市公司利益。除上述事项外，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规要求，重视信息披露，完善公司治理结构和规则，规范公司运作。上市公司目前实际法人治理情况与监管部门的有关要求不存在明显差异。上市公司能够严格按照相关法律、法规及公司管理制度要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护上市公司和所有投资者的合法权益。

六、上市公司重大投资、购买或出售资产、关联交易、主营业务调

整以及董事、监事、高级管理人员的更换情况

1、重大投资、购买或出售资产、关联交易、主营业务调整

2015年 3 月 31日，上市公司召开 2015年度第一次临时股东大会，会议通

过《关于公司非公开发行股票的方案》，上市公司拟通过非公开发行股票募集资金总额不超过 200，000万元，扣除发行费用后，拟投资年产 50万吨低定量强韧

牛卡纸、43 万吨低定量高强瓦楞纸、27 万吨渣浆纱管原纸生产线建设项目，该项目投资总额为 277，372万元，拟使用募集资金 200，000万元。上述对外投资已履行相应的法定程序并及时披露。

2015年 5 月 28日，上市公司召开 2014年度股东大会，会议通过《关于为控股子公司向银行申请授信额度提供担保的议案》。上市公司为子公司——马鞍山市天福纸箱纸品有限公司、吉安集团有限公司、马鞍山天顺港口有限责任公司、

四川天鸿印务有限公司、Cycle Link(USA)Inc 提供 733，330 万元担保。上述担

保已履行相应的法定程序并及时披露。截至 2015年 12月 31日，上市公司为子公司担保余额为 370，066万元。

2015年 10月 28日，上市公司召开第六届董事会第六次会议，会议通过《关于受让工业土地使用权暨关联交易的议案》，上市公司受让马鞍山山鹰纸业集团有限公司位于马鞍山市长江路南侧的土地使用权，面积为 20，692.05平方米。根据安徽兴永资产评估事务所出具的皖兴永评报字[2015]第 021 号《土地评估报告》，评估报告采用基准地价修正法和市场比较法评估该宗土地使用权价格， 其评估结果为：以 2015 年 10 月 21 日为评估基准日，评估土地总地价为人民币

795.34 万元。马鞍山山鹰纸业集团有限公司与上市公司以经备案的该评估价值为基准，按照评估价值定价，确定该土地使用权的转让价格为 795.34 万元，公平合理。上述关联交易已履行相应的法定程序并及时披露。

除上述担保、投资情况和关联交易外，上市公司不存在重大投资、出售资产、主营业务调整。

2、董事、监事、高级管理人员的更换情况经核查，2015 年度山鹰纸业董事、监事、高级管理人员的更换情况如下：

吴明希辞去公司副总经理职务，洪少杰辞去公司董事会秘书职务；公司聘请连巧灵为公司副总经理，聘请杨昊悦为公司董事会秘书。

上述董事、监事、高级管理人员变动均已履行相应程序。

七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的发行股份购买资产方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在差异的其他事项。