鑫筹投资 | 新三板定向增发必备知识及投资攻略（上）

什么是定向增发

所谓定向增发即为非公开发行，是指上市公司向符合条件的少数特定投资者非公开发行股份的行为，规定要求发行对象不得超过10人，发行价不得低于公告前20个交易市价均价的90%，发行股份12个月内(认购后变成控股股东或拥有实际控制权的36个月内)不得转让。

定向增发没有盈利要求，即使是亏损企业也可申请发行。

定向增发的分类

1.资产收购类：包括壳资源重组、公司间资产置换重组、实际控制人资产注入、集团公司整体上市、融资收购其他资产、补充流动资产、配套融资。

2.项目融资类：包括引入战略投资者和项目融资

定向增发的意义

定向增发的作用

1、将母公司资产通过资本市场放大，从而提升母公司的资产价值；

2、从根本上避免了母公司与上市公司的关联交易和同业竞争，实现了上市公司在财务和经营上的完全自主；

3、对于控股比例较低的集团公司而言，通过定向增发可进一步强化对上市公司的控制；

4、若当前上市公司估值尚处于较低位置，此时采取定向增发对集团而言，能获得更多股份，从未来减持角度考虑，更为有利，如华丽家族；

5、定向增发可以作为一种新的并购手段，促进优质龙头公司通过并购实现成长，如掌趣科技。

定向增发的参与模式一、信托模式

定增信托大多数都是“募资+通道”型，即集合资金信托计划募资后，嵌套一个有限合伙或基金子公司的资管计划，再买入定增股票。一般投资者亦可通过股权投资基金参与。

二、收益互换

出资方以资管计划直接买入定增股票，同时跟有资质的券商签订收益互换协议：出资方将锁定期的股票收益换给券商，券商对其支付固定收益；同时，券商再与定增参与人签订收益互换协议，将股票收益换给后者，并收取固定收益。

挖掘定增的投资机会一、股价倒挂

成因：从上市公司公告董事会有关定向增发预案的决议之日到定向增发最终实施之时，期间一般会有5-6个月的间隔。若此时，由于大盘走熊等原因，股价出现了明显的下跌，以至于低于定增价格，从而形成倒挂。若股价一直保持低位，即使定向增发获得了批准，也可能无法实施，因为发行对象直接在二级市场上买入更划算，还不受锁定期限制。

博弈点：为了使定向增发不至于流产，上市公司往往会想尽一切办法扭转股价倒挂现象，使公司股价上涨并高于甚至远远高于拟定的发行价格。只有这样，才能完成增发。

案例

①定增预案价格

②两次跌破增发价

③股价上涨解决定增难题

注意事项：应对上市公司定增项目及行为有所了解，若纯属圈钱或投资的项目没有前景，则存在终止定增的风险。

二、股价临近解禁出现持平或破发

成因：按照规定，发行对象认购的定向增发的股票有12个月或36个月的限售期，由于市场原因，股价在此期间可能出现破发现象，投资者可重点关注在禁售期行将结束之前仍处于破发的股票，如果一直持续，当初参与定向增发的发行者就会亏损。

博弈点：参与定增项目的都是有资金实力的机构或投资者和控股股东，为了实现多方共赢的局面，上市公司总会想出各种有利于股价上涨的方法，如大比例分红、转增股份的方案，从而实现股价上涨出局的计划。

案例

①定增实施价格

②解禁期股价低于定增价

③解禁期结束后出现上涨

注意事项：了解参与定增方的对象，重点关注实力机构或控股股东参与定增而且破发的上市公司。