科隆精化关于深圳证券交易所《关于对辽宁科隆精细化工股份有限公司的重组问询函》的回复

股票代码：300405 股票简称：科隆精化上市地点：深圳证券交易所

辽宁科隆精细化工股份有限公司

关于深圳证券交易所《关于对辽宁科隆精细化工股份有限公司的重组问询函》的回复独立财务顾问

签署日期：二〇一六年五月

深圳证券交易所创业板公司管理部：

辽宁科隆精细化工股份有限公司(以下简称“科隆精化”)于 2016年 4月 29日披露了《辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》(以下简称“报告书”)，并于 2016 年 5 月

10 日收到贵部下发的《关于对辽宁科隆精细化工股份有限公司的重组问询函》(创业板许可类重组问询函【2016】第 33 号)，公司现根据问询函所涉问题进行说明和答复，具体内容如下：

在本回复中，除非文义载明，相关简称与《辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。

一、关于交易方案

1、根据报告书，银叶阶跃定增 1号私募基金尚未成立，暂未办理备案手续。

请补充披露：1)银叶阶跃定增 1号拟认购人员邱宇和李传勇的基本情况，与上市公司和标的公司及其实际控制人是否存在关联关系；2)根据《证券投资基金法》

和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的规定，银叶阶跃定增

1号私募基金管理人是否具有从业资格及出具法律意见书的经验，备案是否存在法律障碍等。请律师和独立财务顾问核查并发表意见。

答复：

(1)银叶阶跃定增 1 号拟认购人员邱宇和李传勇的基本情况，与上市公司和标的公司及其实际控制人是否存在关联关系在报告书“第三节 交易对方基本情况/三、本次配套募集资金交易对方的详细情况/(三)上海银叶阶跃资产管理有限公司(银叶阶跃定增 1号私募基金)/

(1)银叶阶跃定增 1 号拟认购人员邱宇和李传勇的基本情况，与上市公司和标的公司及其实际控制人是否存在关联关系在报告书“第三节 交易对方基本情况/三、本次配套募集资金交易对方的详细情况/(三)上海银叶阶跃资产管理有限公司(银叶阶跃定增 1号私募基金)/

6、银叶阶跃定增 1号私募基金拟认购人基本情况”部分补充披露：

“6、银叶阶跃定增 1号私募基金拟认购人基本情况

(1)邱宇

姓名 邱宇

性别 男

国籍 中国

身份证号 31010519860513****

住所 上海市静安区新闸路 1940弄 4号 605室

通讯地址 上海市静安区新闸路 1940弄 4号 605室

通讯方式 021-52729***是否取得其他国家或者地区的居留权否

邱宇最近三年的职业和职务及任职单位产权关系如下：

期间 工作单位 任职情况 是否持有股权

2013年 4月至 2015年 7月

毕马威咨询(中国)有限公司

企业融资部经理 否

2015年 7月至今上海众灏资产管理有限公司

董事总经理 否

(2)李传勇

姓名 李传勇

身份证号 22020319601215****

住所 吉林省吉林市昌邑区通潭西八区 6-3-42号

通讯地址 吉林省吉林市昌邑区通潭西八区 6-3-42号

通讯方式 1884131****是否取得其他国家或者地区的居留权无

李传勇最近三年的职业和职务及任职单位产权关系如下：

期间 工作单位 任职情况 是否持有股权

2013年 4月至今抚顺伊科思新材料有限公司

副总经理 无根据邱宇与李传勇出具的承诺函：“本人与本次非公开发行的其他认购对象及上市公司、上市公司的控股股东、实际控制人及其董事、监事和高级管理人员、上市公司本次非公开发行聘请的独立财务顾问(主承销商)、法律顾问及会计师不存在一致行动关系及关联关系。本人与上市公司本次发行股份购买资产的标的公司及其实际控制人不存在关联关系。本人亦未向辽宁科隆精细化工股份有限公司推荐董事或者高级管理人员”。

上市公司及其实际控制人姜艳出具的承诺函：“本人/本公司与科隆精化本次配套募集资金的股份认购方“银叶阶跃定增 1号私募基金”的认购人邱宇、李传勇、上海银叶阶跃资产管理有限公司不存在一致行动关系及关联关系。”标的公司及其实际控制人贾维龙、袁慧莉出具的承诺函：“本人/本公司与科隆精化本次配套募集资金的股份认购方“银叶阶跃定增 1号私募基金”的认购人邱宇、李传勇、上海银叶阶跃资产管理有限公司不存在一致行动关系及关联关系。”因此，银叶阶跃定增 1号拟认购人员邱宇、李传勇与上市公司和标的公司及其实际控制人不存在关联关系。

(2)根据《证券投资基金法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的规定，银叶阶跃定增 1号私募基金管理人是否具有从业资格及出具法律意见书的经验，备案是否存在法律障碍等根据中国证券投资基金业协会网站私募基金管理人公示信息，2015 年 02 月

15 日，上海银叶阶跃资产管理有限公司按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》向中国证券投资基金业协会完成了私募投资基金管理人备案，登记编号为

P1008530。

2016年 5月 13日，“银叶阶跃定增 1号私募基金”取得由中国证券投资基金

业协会核发的备案编码为 SH7033 的《私募投资基金备案证明》。

(3)律师和独立财务顾问核查意见经核查，律师和独立财务顾问认为：邱宇、李传勇与上市公司和标的公司及其实际控制人不存在关联关系；银叶阶跃定增 1号私募基金之管理人上海银叶阶

跃资产管理有限公司已完成了私募投资基金管理人备案，银叶阶跃定增 1号私募基金已完成了私募基金产品备案，不存在实质性法律障碍。

2、近年来，公司净利润持续下滑，2015年业绩为亏损。根据报告书，在承

诺期末累积考核利润数超过累积承诺利润数时，上市公司将超过的净利润的 30%作为业绩奖励由上市公司一次性以现金方式支付。请结合目前公司盈利能力和资金状况，进一步补充披露未来一次性现金支付大额奖励可能造成的资金压力。

答复：

(1)业绩奖励条款内容

1)根据交易双方于 2016 年 4 月 28 日签订的《利润补偿协议书》中第五条

对业绩奖励约定如下：

“在承诺期末累积考核利润数超过承诺期末累积承诺利润数，即超过 2亿元情况下，科隆精化和交易对方同意将超过的净利润的 30%作为业绩奖励，奖励给

四川恒泽的核心人员，并于上市公司公布 2020年审计报告和标的公司 2020年度

《专项审核报告》、《减值测试报告》出具后 180日内实施，由上市公司一次性以现金方式支付。奖励对价相关的纳税义务由实际受益人自行承担。业绩奖励总金额不超过本次交易对价的 20%。

有关业绩奖励对象即核心经营管理团队范围、各奖励对象的奖励金额分配等

事项由四川恒泽董事会确定并经上市公司董事会批准实施，由上市公司向奖励对象支付现金奖励价款。”

2)根据交易双方于 2016 年 4 月 28 日签订的《利润补偿协议书》中第三条

预测及承诺净利润数中 3.2约定如下：

“(1)业绩保障业绩承诺期内，四川恒泽各年度实现的承诺净利润分别为：2016 年不低于

2，600 万元、2016-2017 年度累计不低于 6，000 万元、2016-2018 年度累计不低于

10，300 万元、2016-2019 年度累计不低于 15，000 万元、2016-2020 年度累计不低

于 20，000万元。

考核净利润系以四川恒泽合并报表归属于母公司净利润扣除非经常性损益

前后较低者为计算依据，并根据本协议 3.2第(2)款应收账款的约定进行相应调整，同时扣除上市公司为四川恒泽提供的财务资助(包括但不限于贷款等形式)资金相关的财务费用(财务费用根据四川恒泽当年度实际使用的财务资助金额参照同期银行贷款基准利率上浮 30%的年利率确定)。

如四川恒泽在业绩承诺期任一年内，截至当期期末累积实际实现的考核净利

润低于截至当期期末累积承诺净利润的，则乙方应按照本协议的约定进行补偿。

(2)应收款项保障

业绩承诺期内，乙方应该确保四川恒泽每年度收回的应收账款总额不低于上

一年度经审计合并财务报告中应收账款余额的 85%(含本数)；应收账款回款金

额低于上一年度经审计合并财务报告中应收账款余额 85%的差额部分将从乙方

该年度考核净利润中予以扣除。具体计算公式如下：

应扣除应收账款回款不达标的金额