韵达控股股份有限公司关于公司及全资子公司转让参股公司股权的公告

证券代码：002120 证券简称：韵达股份 公告编号：2018-054

韵达控股股份有限公司关于公司及全资子公司转让参股公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1、2018年6月14日，韵达控股股份有限公司（以下简称“韵达股份”或“公司”）及全资子公司宁波梅山保税港区福杉投资有限公司（以下简称“福杉投资”）、上海云韵投资管理有限公司（以下简称“云韵投资”）与深圳玮荣企业发展有限公司（以下简称“深圳玮荣”）签署了《关于深圳市丰巢科技有限公司之股权转让协议》，各方一致同意公司及公司全资子公司福杉投资、云韵投资将合计持有的深圳市丰巢科技有限公司（以下简称“丰巢科技”）13.4673%的股权转让给深圳玮荣。本次交易完成后，公司及公司全资子公司福杉投资、云韵投资将不再持有丰巢科技的股权。

2、2018年6月14日，公司第六届董事会第二十四次会议以同意15票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《关于公司及全资子公司转让参股公司股权的议案》，公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。董事会授权公司管理层具体负责本次股权转让的推进事宜。根据相关法律法规、规范性文件及本公司章程等有关规定及公司实际情况，本次股权转让事项属于董事会决策权限内，无需提交股东大会审议。

3、本次交易中，福杉投资、云韵投资系公司控制的子公司，其他交易各方与本公司不存在关联关系。根据有关规定，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

交易对方名称：深圳玮荣企业发展有限公司

统一社会信用代码：91440300MA5EQKX3X9

住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

经营场所：深圳市南山区软件产业基地易思博软件大厦2704室

企业类型：有限责任公司

法定代表人：李登岳

注册资本：50,500万人民币

经营范围：国际货运代理；企业管理咨询、商务信息咨询（以上均不含限制项目）；计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；经营进出口业务（不含专营、专控、专卖商品）。

控股股东：深圳明德控股发展有限公司（以下简称“明德控股”）

截至公告披露日，深圳玮荣与公司及公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员、前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等不存在关联关系，也不存在其他可能造成或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

最近一年的主要财务数据：

单位：万元

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注：因深圳玮荣成立时间为2017年09月15日，截至公告日成立时间尚不足一年，上述财务数据为其控股股东明德控股的主要财务数据（以上财务数据未经审计）。

三、交易标的基本情况

（一）丰巢科技基本情况

1、名称：深圳市丰巢科技有限公司

2、统一社会信用代码：91440300335162247A

3、住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻：深圳市前海商务秘书有限公司）

4、经营场所:深圳市南山区南山街道东滨路4078号永新汇2号楼16楼

5、企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

6、法定代表人：徐育斌

7、注册资本：245,038.1677万元

8、公司成立日期：2015年4月8日

9、经营范围：日用百货、床上用品、化妆品、食品的批发、零售(不涉及外商投资准入特别管理措施)、佣金代理(拍卖除外)、进出口相关配套业务(涉及国营贸易、配额、许可证及专项管理规定的商品,按国家有关规定办理申请后经营);计算机技术转让、技术咨询、技术服务(不含前置许可项目,后置许可项目凭许可证或审批文件经营);计算机软件开发、销售、系统集成;从事广告业务(法律、行政法规、国务院决定规定需另行办理广告经营项目审批的,需取得许可后方可经营);计算机软硬件及配件的销售;摄影服务(不含空中摄影);清洁服务;国际、国内货运代理(不含国内水上运输);票务代理;依托第三方平台开展工艺礼品(不含象牙制品)的销售(不涉及外商投资准入特别管理措施);现代物流技术与物流公共服务系统的开发;机械设备租赁(不配备操作人员的机械设备租赁,不含融资租赁和金融租赁业务);第一类医疗器械的销售;数码产品、通讯设备配件、通信产品的销售;化妆品、母婴用品、服装、汽车用品、黄金、珠宝首饰(不含裸钻)的销售。(以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营);仓储服务(不含危险化学品);第二类医疗器械的销售;保健食品、预包装食品(不含复热)、奶粉(含婴幼儿配方乳粉)、红酒的销售;书刊、音像制品的销售。

（二）丰巢科技的主要股东情况：

1、上海云韵投资管理有限公司

住所：中国（上海）自由贸易试验区富特北路211号302部位368室

企业类型：其他有限责任公司

法定代表人：陈立英

注册资本：人民币30,500万元

主营业务：投资管理，投资咨询，实业投资，资产管理，商务信息咨询，企业管理咨询（以上咨询除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

2、苏州普洛斯企业服务有限公司

住所：苏州工业园区唯亭镇千人街99号2楼

企业类型：有限责任公司

法定代表人：MOK. CHI MING VICTOR（莫志明）

注册资本：人民币52,080万元

主营业务：企业管理咨询、工程管理及咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

3、惠州仲长金创业投资合伙企业（有限合伙）

住所：惠州市仲恺高新区惠风东二路16号研发大楼C栋202-41号

企业类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：上海长汪李石投资管理有限公司、国开金泰资本投资有限责任公司

主营业务：创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

4、宁波梅山保税港区鼎晖孚鸿股权投资合伙企业（有限合伙）

住所：浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心十一号办公楼1068室

企业类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：上海鼎晖孚舜投资合伙企业（有限合伙）

主营业务：股权投资。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）

5、杭州鼎晖新趋势股权投资合伙企业（有限合伙）

住所：萧山区宁围街道宁泰路27号江宁大厦2幢609室

企业类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：鼎晖股权投资管理（天津）有限公司

主营业务：股权投资及相关咨询服务。

6、深圳明德控股发展有限公司

住所：深圳市宝安区国际机场航站四路1111号

企业类型：有限责任公司

法定代表人：王卫

注册资本：人民币11,340万元

主营业务：国际货运代理；经济技术咨询，技术信息咨询；以特许经营方式从事商业活动；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。

7、上海熠遥投资中心（有限合伙）

住所：中国（上海）自由贸易试验区富特北路211号302部位368室

企业类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：上海瑞基投资管理咨询有限公司

主营业务：实业投资，投资咨询，投资管理，资产管理，企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

8、苏州钟鼎四号创业投资中心（有限合伙）

住所：苏州工业园区苏虹东路183号东沙湖股权投资中心14号楼207室

企业类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：上海鼎迎投资管理中心（有限合伙）、上海钟鼎创业投资中心（有限合伙）

主营业务：创业投资及相关咨询业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，为创业企业提供创业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

9、宁波梅山保税港区鼎越投资合伙企业（有限合伙）

住所：北仑区梅山大道商务中心十号办公楼212室

企业类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：上海鼎约投资管理中心（有限合伙）

主营业务：实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）

10、深圳市丰巢科技股权投资合伙企业（有限合伙）

住所：深圳市南山区南山街道东滨路4078号永新汇2号楼16楼

企业类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：徐育斌

主营业务：股权投资。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

11、深圳市顺丰投资有限公司

住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

企业类型：有限责任公司

法定代表人：李淳

注册资本：30,000万人民币

主营业务：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理（不含限制项目）；投资咨询（不含限制项目）；投资顾问（不含限制项目）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；市场营销策划；信息咨询（不含限制项目）。

12、韵达控股股份有限公司

住所：慈溪市崇寿镇永清南路8号

企业类型：其他股份有限公司(上市)

法定代表人：聂腾云

注册资本：131,574.9116万人民币

主营业务：实业投资，企业管理咨询，商务信息咨询，汽车租赁，信息科技专业领域内的技术开发、技术服务、技术咨询；各类广告的设计、制作、代理，利用自有媒体发布各类广告。

13、深圳玮荣企业发展有限公司

住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

企业类型：有限责任公司

法定代表人：李登岳

注册资本：50,500万人民币

主营业务：国际货运代理；企业管理咨询、商务信息咨询（以上均不含限制项目）；计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；经营进出口业务（不含专营、专控、专卖商品）。

14、申通快递有限公司

住所：青浦区重固镇北青公路6186号2-12幢

企业类型：有限责任公司

法定代表人：陈德军

注册资本：175,000万人民币

主营业务：国内快递（邮政企业专营业务除外），国际快递（邮政企业专营业务除外），普通货运（除危险化学品），国际、国内货物运输代理（除危险化学品），报关服务，从事货物和技术的进出口业务，仓储服务（除危险化学品），装卸服务，商务信息咨询，室内装潢，设计、制作、代理、发布各类广告，销售纸制品、电子产品。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

15、普洛斯投资（上海）有限公司

住所：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1233号2708室

企业类型：有限责任公司(外国法人独资)

法定代表人：莫志明

主营业务：60000万美元

经营范围：在国家允许外商投资领域依法进行投资；受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其提供下列服务：在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；为其所投资企业提供市场开发过程中员工培训、企业内部人事管理等服务；协助其所投资企业寻求贷款及提供担保；为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；受所属集团或关联公司或其在中国所投资企业的委托，向其提供投资和咨询服务、市场营销服务、员工培训和管理及支付服务、资金运作和财务管理服务、技术支持和研究开发服务、信息服务、承接本公司所述集团内部各公司或其关联公司的共享服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

16、宁波梅山保税港区鼎晖孚涵股权投资合伙企业（有限合伙）

住所：北仑区梅山大道商务中心十一号办公楼1080室

企业类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：上海鼎晖孚舜投资合伙企业（有限合伙）

主营业务：股权投资。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）

17、惠州市仲长金启盛创业投资合伙企业（有限合伙）

住所：惠州市仲恺高新区惠风东二路16号C栋研发大楼804-2号

企业类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：惠州市启盛投资咨询合伙企业（有限合伙）

主营业务：创业投资，投资咨询，企业管理服务，股权投资。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

18、Long Star Growth Group Limited（长星成长集团有限公司）

住所：香港九龙柯士甸道西1号环球贸易广场15楼1503室

企业类型：Corp（公司）

法定代表人：许尚威（现任董事）

注册资本：1港币

主营业务：Corp（公司）

19、珠海市清河汇丰股权投资基金（有限合伙）

住所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-43310（集中办公区）

企业类型：有限合伙企业

执行事务合伙人委派代表：胡建明

主营业务：股权投资（私募基金应及时在中国证券投资基金业协会完成备案）

20、宁波梅山保税港区福杉投资有限公司

法定地址：浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心十一号办公楼4311室

企业类型：有限责任公司

法定代表人：王玲

注册资本：500万人民币

主营业务：实业投资、资产管理、投资管理、投资咨询、商务信息咨询、企业管理咨询、财务咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

21、苏州钟鼎五号股权投资基金合伙企业（有限合伙）

住所：苏州工业园区苏虹东路183号东沙湖股权投资中心14号楼207室

企业类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：上海鼎迎投资管理中心

主营业务：从事非证券股权投资，投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

22、苏州钟鼎五号青蓝股权投资基金合伙企业（有限合伙）

住所：苏州工业园区苏虹东路183号东沙湖股权投资中心14号楼207室

企业类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：上海鼎迎投资管理中心（有限合伙）

主营业务：从事非证券股权投资，投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

根据丰巢科技各股东方签署的《股东协议》及丰巢科技《章程》的相关约定，本次公司及公司全资子公司福杉投资、云韵投资向深圳玮荣转让所持丰巢科技的全部股权，不存在转让给丰巢科技现有股东方外的第三方的情形，不涉及其他股东方的优先购买权事宜。

（三）交易前后股本结构情况

截止本次交易前，丰巢科技的股本结构如下：

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本次交易完成后，丰巢科技的股本结构如下：

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（三）最近一年又一期的主要财务指标

根据具有证券从业资格的毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所出具的毕马威华振深审字第1800138号审计报告，丰巢科技2017年年度的财务数据如下：

截止2017年12月31日，丰巢科技的资产总额为458,551.12万元，负债总额为175,732.28万元，净资产为282,818.84万元，2017年全年营业收入30,838.80万元，净利润-38,513.05万元。

截止2018年5月31日，丰巢科技的资产总额为631,128.96万元，负债总额为173,214.74万元，净资产为457,914.22万元。2018年1-5月的营业收入为28,820.69万元，净利润为-24,857.77万元。（以上财务数据未经审计）

（四）权属状况说明

本次交易标的，即公司及公司全资子公司福杉投资、云韵投资持有的丰巢科技13.4673%的股权，产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

（五）本次交易不涉及债权债务转移。

（六）本次交易不会导致公司合并报表范围变更。公司不存在为丰巢科技提供担保、委托其理财，亦不存在其占用公司资金的情形。

四、交易协议的主要内容

（一）协议签署各方

韵达控股股份有限公司与上海云韵投资管理有限公司、宁波梅山保税港区福杉投资有限公司（以下简称“转让方”）

深圳玮荣企业发展有限公司（以下简称“受让方”）

深圳市丰巢科技有限公司（以下简称“目标公司”）

（二）转让价格及定价依据

1、转让价格：转让方同意按照本协议的条款和条件将其持有的目标股权转让给受让方，具体为：云韵投资将其所持有的目标公司7.7539%的股权以人民币69,785万元的价格转让给受让方；韵达股份将其所持有的目标公司2.7207%的股权以人民币24,486万元的价格转让给受让方；福杉投资将其所持有的目标公司2.9927%的股权以人民币26,935万元的价格转让给受让方，股权转让价款合计为人民币121,206万元。

受让方同意，在第（四）条约定的交割先决条件全部满足后，将按照本协议约定的条款和条件受让目标股权。

2、交易定价依据：鉴于丰巢科技于2018年1月完成最近一轮融资的投后估值为90亿人民币（详见公司于2018年1月23日在巨潮资讯网上披露的《关于对外投资的公告》）（公告编号：2018-007），因本次股权转让较上次间隔时间短，根据最近市场可比交易以及丰巢科技的业务发展情况，转让方、受让方协商后一致同意本次股权转让估值以上一轮的投后估值90亿为准。

（三）支付方式

于交割日起90个自然日内受让方应一次性将第（二）条约定的股权转让价款共计人民币121,206万元一次性支付至转让方指定的银行账户。

（四）交割先决条件

在以下各项交割先决条件（以下简称“交割先决条件”）均得到满足或被有权作出豁免一方豁免的前提下，各方应按照协议的约定进行本次交易的交割：

1、各方在各实质方面均遵守和履行了其在本协议项下的各项义务；

2、目标公司、转让方、受让方已各自依法及按照其各自章程或组织性文件规定分别通过批准本次交易及与本次交易相关的协议的内部决策程序；

3、目标公司各股东已出具针对本次交易的同意函；

4、各方在本协议所作出的陈述和保证真实、准确；

5、任何政府部门均未制定、颁布、实施或通过会导致本次交易不合法或以其他方式限制或禁止本次交易的任何法律或政府命令；

6、不存在由任何政府部门提起的或向任何政府部门提起的、针对转让方的已发生或潜在的诉求，且该等诉求经受让方合理和善意的判断，可能致使交割无法实现或不合法、或可能构成重大不利影响；

7、为完成本次交易所需要的所有相关第三方同意和批准已取得，且该等同意和批准均为完全有效且没有实质性地改变本次交易的商业条件；

8、目标公司所有股东已适当签署因本次交易而修订的合资合同和公司章程（合资合同、章程与本协议合称“交易文件”）；以及

9、在目标公司能够得到各股东配合的前提下，针对本次交易，目标公司已在主管外资机关办理完毕外商投资企业变更备案手续且已在主管工商登记机关办理完毕股东变更的工商变更登记手续。

（五）本协议的终止

1、交割前，各方协商一致达成书面协议后可终止本协议。

2、在下列情况下，一方可以在交割日之前的任何时间通过向其他方发出终止本协议的书面通知（以下简称“终止通知”）的方式终止本次交易，本协议自其他方收到终止通知之日起解除：

2.1 任何一方严重违反本协议或为本协议之目的而签署的任何相关法律文件，且导致无法满足交割先决条件的；在此情形下，守约的任何其他方可向其他各方发出书面通知，解除本协议；

2.2 发生某一事件或情况造成了或合理预期可能对本次交易造成重大不利影响；

2.3 如任何政府部门发布命令、法令或裁定、或已采取任何其他行动，限制、阻止或以其他方式禁止本次交易；

3、当发生本协议第12条规定的不可抗力事件时，各方可以协商延迟履行时间，延迟履行的期间为不可抗力事件出现之日起三十（30）日内，若延迟履行期间届满而受阻方仍未能恢复履行时，任何一方有权终止本协议。

4、任何一方在本协议终止之日或之前因违反本协议而引致的责任不随本协议的终止而被免除。

（六）存续性、赔偿及违约责任

1、各方在本协议项下作出的任何陈述和保证，以及由各方按照本协议作出的赔偿及承担损失的违约责任，均应在本协议签署后以及本次交易完成后继续有效。

2、各方同意，因任何一方违反本协议而给其他方造成的损失，均应对遭受损失的一方予以赔偿。此外，如因转让方违约导致本次交易未能完成，则转让方应向受让方支付违约金人民币100万元。如因受让方违约导致本次交易未能完成，则受让方应向转让方支付违约金人民币100万元。

3、本协议项下，一方行使权利及救济应是累加性的，且不影响该方根据相关法律法规的规定进一步行使其他的权利及救济。一方对其任一权利、权力和补救措施的全部或部分行使，并不构成其对该等权利、权力和补救措施的排他性选择，亦不构成其对该等权利、权力和补救措施的放弃。

五、涉及本次交易的其他安排

本次交易不涉及人员安置或土地租赁等事宜，亦不涉及公司高层人员变动。

六、交易目的和对公司的影响

本次交易前，公司及福杉投资、云韵投资合计持有丰巢科技13.4673%的股权，且不施加重大影响，根据会计准则相关规定，该资产属于可供出售的金融资产。

为优化资产配置结构，实现合理投资收益，基于商业考虑，公司及所属企业决定出售所持有的丰巢科技13.4673%的股权；本次交易完成后，将进一步充盈公司现金资产，有助于公司进一步夯实快递核心主业底盘建设，促进公司良性、健康发展，符合公司及股东长远利益。

若本次交易顺利完成，公司将获得12.12亿元的转让价款，预计将会为上市公司带来非经常性的一次性税后收益约4.4亿元，增加公司营运资金。本次交易不会对上市公司未来持续经营业务产生重大不利影响。

七、其他事项

本次交易尚需办理款项支付、股权交割等手续，存在一定的不确定性，敬请投资者注意投资风险。

八、备查文件

1、第六届董事会第二十四次会议决议；

2、关于深圳市丰巢科技有限公司之股权转让协议；

3、丰巢科技2017年度审计报告。

特此公告。

韵达控股股份有限公司董事会

2018年6月15日