7亿控股西藏发展 供销集团买壳？

本报记者 张建锋 北京报道

终止重组，大股东易主，在仅仅24小时的时间里西藏发展（000752.SZ）的命运就发生了意想不到的变化。而作为西藏发展新的控股方，其成立时间还不到一年。

6月8日，西藏发展发布《简式权益变动报告书》表示，控股股东西藏光大金联实业有限公司（以下简称“光大金联”）以7亿元将其所持10.65%的股权转让给西藏天易隆兴投资有限公司（以下简称“天易隆兴”）。

之前的6月2日，西藏发展表示，公司收到光大金联通知，光大金联已于2016年6月1日与天易隆兴签署了《股份转让协议》，光大金联拟向天易隆兴转让其持有的公司10.65%股份。通过本次股份转让，天易隆兴将成为上市公司的第一大股东。

值得注意的是，西藏发展6月1日刚刚宣布终止重组，此前公司拟收购一家新能源公司60%股权。

《中国经营报》记者查阅资料发现，光大金联在此次股权转让前后将所持公司全部股份多次质押。而此次受让公司股份的天易隆兴虽然刚刚成立，但其背后的实际控制人对壳资源比较渴望。

股权全部质押

供销集团间接控股西藏发展

公布上述股权转让的前一天，即6月1日，西藏发展发布了《关于终止筹划重大资产重组事项的公告》。

西藏发展表示，公司从事的主要业务为啤酒生产及销售。作为区域性中小型啤酒生产厂商，公司在西藏区域内拥有一定的竞争优势，但面对中国啤酒行业增长放缓、行业集中度进一步提高的竞争局势，西藏发展力图通过拓展业务增长点，改善公司的经营状况，提升公司的持续盈利能力和发展潜力，实现上市公司股东利益的最大化。为了进一步推进公司发展战略的实施，公司拟通过支付现金的方式购买国内某新能源企业60%股权，推动上市公司业务多元化的实现，降低企业整体经营风险，提高公司盈利能力。

谈及此次重组终止的原因，西藏发展表示，自筹划本次重大资产重组事项以来（2016年3月2日开市起停牌），公司会同被收购方及相关中介机构进行了多次协商，就关键合作条件进行了深入讨论和沟通，在综合考虑标的公司经营状况、收购成本及投资风险等因素的情况下，基于谨慎性原则和对本次交易各方负责的精神，经公司审慎研究认为，继续推进本次重组事项将面临诸多不确定因素，为切实保护全体股东利益，决定终止筹划本次重大资产重组事项。

记者发现，在此次重组失利和股权转让后，光大金联就将持有的公司股份全部质押。

6月4日，西藏发展表示，光大金联将持有的公司2809.96万股股份质押给国投泰康信托有限公司，质押开始日期为2016年6月1日，质押到期日质权人办理解除质押登记手续止，本次质押占其所持股份比例为100%，用途为质押担保。

值得注意的是，这并不是光大金联第一次将持有的公司股份全部质押。

2016年1月18日，光大金联将持有的公司2809.96万股股份，全部质押给中国建设银行股份有限公司西藏自治区分行，并于5月23日全部解压，用途也是为质押担保。

此前，光大金联于2014年12月29日将原质押给中国建设银行股份有限公司西藏自治区分行的公司无限售流通股2809万股解除质押。同日，光大金联将该等股份质押给中国建设银行股份有限公司西藏自治区分行。截至2014年12月31日，光大金联持有西藏发展2809.95万股股份。

西藏发展2015年年报显示，范志明持有光大金联100%股权，光大金联持有西藏发展10.65%的股份，范志明为公司实际控制人。

资料显示，范志明自2005年就已经是西藏发展的实际控制人。

有市场人士对记者表示，光大金联将持有西藏发展全部股权反复质押，意味着光大金联资金可能面临问题，在此情况下，光大金联出售公司的股权也在情理之中，至于什么价格成交，还需要看双方的谈判。

共持有15家公司股权

两家公司尚未开展业务活动

中合联投资

中合联资产

供销集团

天易隆兴

80%

持有40%

持有83.83%

接手西藏发展10.65%股权

其中包括南京市高淳区中合惠民小额贷款有限公司在内的7家公司从事小额贷款业务。

新股东刚成立

就在西藏发展重组终止后，天易隆兴表示拟从光大金联手中获得西藏发展10.65%的股份，进而想成为上市公司的第一大股东。

西藏发展主要业务低迷或许是光大金联萌生退意的原因之一。西藏发展主营业务为啤酒，在2015年，公司的营业收入、净利润、毛利率全面下滑。数据显示，2015年公司实现营业收入为3.91亿元，同比下滑2.04%，实现归属于上市公司股东的净利润为1645.55万元，同比下滑36%，公司毛利率为27.68%，同比下滑1.27%。

上述重组失败后，西藏发展表示，6个月内不再筹划重大资产重组。公司今后仍将坚持在合法合规的前提下，继续寻找新的项目，发掘新的盈利增长点。

有市场人士表示，这也意味着公司仍将继续把新的盈利增长点放在重组上，在此情况下，公司新的大股东资源就显得至关重要。

如果单纯从天易隆兴本身来看，其实力并不强。

天易隆兴成立时间于2015年9月25日，注册资本为3000万元，经营范围：创业投资，创业投资管理，企业管理咨询，商业信息咨询，2015年各项财务指标均没有具体数据，2016年3月31日，公司净资产为1400.17万元，营业收入为0元，净利润为-0.2万元。

北京中合联资产管理有限公司（以下简称“中合联资产”）持有天易隆兴80%的股份，为其控股股东，成立于2015年8月7日，注册资本1500万元，主要从事资产管理业务。截至报告书签署日，尚未开展业务活动。

中合联投资持有中合联资产40%的股权，是其第一大股东。

中合联投资成立于2005年12月2日，注册资本3亿元，主要从事项目投资、投资管理、资产管理、投资咨询、技术开发、组织文化交流活动（不含演出）、企业管理咨询。截至本报告书签署日，其共持有15家公司股权，其中包括南京市高淳区中合惠民小额贷款有限公司在内的7家公司从事小额贷款业务，全资子公司北京中合典当有限责任公司、中合正达国际贸易有限公司分别从事典当、国际、国内贸易业务。

此外，中合联投资持股比例在50%的中合供销（上海）股权投资基金管理有限公司从事私募股权投资。2013年至2015年，中合联投资营业收入分别为1.33亿元、1.45亿元、1.52亿元，净利润分别为4478.96万元、4959.47万元、3571.09万元。

或被借壳

记者发现，虽然天易隆兴、中合联资产目前没有主业收入，而中合联投资资产规模也不大，但中合联投资背后的中国供销集团有限公司（以下简称“供销集团”）则大有来头，而且其也将资本市场作为公司发展的重点。

资料显示，中合联投资、北京华晟伟业贸易有限公司、中能科华能源新技术开发有限公司分别持有中合联资产40%、30%、30%的股份，供销集团持有中合联投资有限公司83.83%的股份，中华全国供销合作总社持有供销集团100%股权。

中华全国供销合作总社是全国供销合作社的联合组织，由国务院领导，主要职责是按照政府授权对重要农业生产资料、农副产品经营进行组织、协调、管理。

供销集团成立于2010年1月18日，注册资本46.63亿元，主要从事批发预包装食品、农业生产资料、农副产品、日用消费品、再生资源的经营业务；进出口业务等。

在二级市场中，供销集团控股子公司中国再生资源开发有限公司持有秦岭水泥（600217.SH）25.35%股份，为秦岭水泥第一大股东，此外其还通过集团全资子公司中国农业生产资料集团公司持有东凌国际（000893.SZ）19.15%股份，系东凌国际第二大股东。

此外，供销集团还持有北京全国棉花交易市场有限责任公司等共计17家公司股权。

供销集团网站显示，供销集团全年实现销售收入1425.79亿元，增长1.29%；利润总额21.73亿元，增长27.67%；归属集团净利润5.87亿元，与上年基本持平；归属集团所有者权益81.62亿元，增长11.38%。

在资本市场方面，供销集团表示，随着企业上市工作的快速推进，集团资本运营工作进入新的阶段。要抢抓国家重视资本市场建设和推进资本市场改革的机遇，统一规划，加快企业上市进程，促进上市企业规范运行，大力提升企业直接融资能力和治理能力，确保股东利益。

首先，促进上市公司规范化运行。做好上市企业考核管理，引导“秦岭水泥”“中农国际”等上市企业提升创利增效和资产增值能力。加强对上市公司经营情况的分析，研究上市公司市值管理、利润体现、完成业绩承诺和税收筹划等问题。支持上市企业做好定向增发、并购重组等。

其次，加快推进总社已审批企业上市进程，及时调度中农立华等企业上市进展情况和“供销大集”资产注入情况，研究解决企业上市以及资产注入中存在的问题，按计划完成上市工作。目前，中农立华、中农控股、中农联合等企业在主板或新三板上市的工作正按计划抓紧推进。

再次，帮助拟筹划上市企业做好基础工作。协调做好拟上市公司资源整合、业务调整、税收筹划等工作，积极帮助完善方案，做好方案的报批和协调调度相关工作，推动有关企业尽早形成上市报批方案。

6月2日，证监会公布的《上交所首次公开发行股票正常审核状态企业基本信息情况表》显示，中农立华IPO已受理。

而记者尚未在股权系统和证监会发现中农控股、中农联合的上市情况。

上述市场人士表示，从受让西藏发展股权来看，供销集团看中的或是其壳资源，虽然目前尚不能确定供销集团会将哪家公司装入到西藏发展，但在供销集团加快旗下企业上市进程的表态来看，其对资本市场比较看中，在此情况下，如果单纯依靠IPO排队还需要很长的时间去等待，如果旗下公司符合IPO的标准，则选择壳公司进行借壳上市则会快很多，是个不错的选择。

针对上述情况，记者分别致电西藏发展，公司一位人士表示，目前公司董秘和证券代表不在公司，无法回答。供销集团电话则无人接听。