大连圣亚旅游控股股份有限公司关于公司拟与国新资产签订合作框架协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、审议程序情况

2018年3月28日，大连圣亚旅游控股股份有限公司召开第六届二十八次董事会会议审议通过了《关于拟与国新资产签订合作框架协议的议案》。会议表决情况为9票赞成，0票反对，0票弃权。该议案经公司股东大会审议通过后，公司董事会授权公司管理层全权办理与本次合作相关的所有事宜。

二、合作背景

根据公司战略定位和发展规划，为更好地实现公司战略发展目标，公司积极地进行业务拓展。由于公司目前资产规模较小，为防范过度影响财务数据，需要寻找多种融资方式，增加资方参与。在当前金融市场环境下，为更有效的开展融资，公司拟与国新华信（上海）资产管理有限公司（以下简称“国新资产”）签订合作框架协议（协议内容详见附件1）。

国新资产成立于2016年10月，是中国国新控股股份有限责任公司与中国华信能源有限公司为顺应金融行业变革，迎接大资管时代来临，配合国企市场化改革、产业转型升级和国家走出去战略，在战略协同基础上，引入国内优秀专业团队共同发起设立的以股权投资和资产管理为核心、采用市场化机制运作的管理平台。中国国新控股股份有限责任公司是2010年经国务院批准、由国资委设立的国有独资公司和国家授权的投资机构，合作伙伴包括众多商业银行、证券、保险、信托、大型央企、地方政府等。

国新资产以股权投资和资产管理为核心，并采用市场化机制运作。

基于双方发展战略及发展规划，经双方友好协商，同意建立长期的合作关系，双方将根据自身的产业布局，发挥各自优势进行基金合作发行、文化旅游项目开发等方面的合作。

三、合作方基本情况

1.企业名称：国新华信（上海）资产管理有限公司（以下简称“国新资产”）

统一社会信用代码：91310000MA1FL3451B

法定代表人：高翎

类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

注册资本： 10000万人民币

住所：中国（上海）自由贸易试验区耀华路251号一幢一层

经营范围：资产管理，投资管理，股权投资管理，企业管理咨询，财务咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调研、社会调查、民意调查、民意测验），企业资产重组并购策划。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

股东：国新投资有限公司，认缴4000万元人民币，持股40%；华信瑞晟（苏州）资产管理有限公司，认缴4000万人民币，持股40%；苏州工业园区萃鑫投资企业（有限合伙）认缴2000万元人民币，持股20%。

2. 国新资产主要业务最近三年发展状况

国新资产成立于2016年10月28日，截止2016年12月31日公司资产总额为30,182,510.74元，负债总额158,804.50元、营业收入为291,262.14元，净利润23,706.24元；截止2017年，公司资产总额为38,619,336.59元,负债总额为2,482,286.32元，营业收入为10,908,448.07元，净利润为6,113,344.03 元。

3. 国新资产与本公司及其控股子公司之间除本次拟签订的协议外，不存在关联关系、产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

四、合同主要条款

国新资产与公司拟充分发挥各自的优势进行基金合作发行、基金运作管理、文化旅游项目开发等方面的合作，合作方式主要按照公司提供资产及项目，国新资产和公司共同负责基金管理、募集，国新资产提供专业的资本市场服务的基本框架为基础进行。

1、双方拟合作发行的基金总规模为15-25亿元人民币，基金可分期募集发行，且资金根据基金所投项目资金需求分期到位；国新资产和大连圣亚（委托的基金管理公司）共同担任基金的管理人，共同负责基金的管理运作。

2、拟由国新资产负责基金规模的70%资金的募集，大连圣亚负责基金规模的30%资金的出资和募集。

3、双方同意并确认，基金成立后，主要以股权形式投向于大连圣亚董事会或股东大会已经审议通过的项目。

4、对经大连圣亚董事会或股东大会审议通过并由基金参与投资的项目，基金有权要求公司进行远期回购。回购价格应以经审计评估的项目公允价值为回购价格的定价参考（目前市场通行惯例不低于基金投资项目的资金总金额加上按单利计算12%的年化收益），具体回购方式、回购价格等由大连圣亚董事会或股东大会审议确定，见双方另行签署的正式项目合作协议。

五、合同履行对上市公司的影响

上述合同的签订，能够有效解决公司目前已经董事会、股东大会审议通过的对外投资项目的资金需求，将对外投资项目由公司自有资金投放重资产的业务模式调整为公司与合作方共同投资重资产、公司进行轻资产运营的业务模式。能有效降低公司财务成本，降低场馆建设期公司的运营风险。另外，在满足新建项目的资金需求后，公可通过与国新资产合作发行并购基金收购其他优质资产，进一步满足公司业务拓展及利润增长需求。

六、合同履行的风险分析

（一）本协议中涉及合作事项为双方意向性约定，除保密事项外，对双方无法律约束力。双方将在本合作协议框架范围内，就具体项目合作进行协商，达成一致后另行签署正式合作协议，该合作协议须由双方各自有权机关（董事会或股东会）审批通过后生效，协议双方在项目合作中的具体权利义务及责任以正式合作协议为准。可能会存在不被双方有权机关审议通过导致合同无法正常履行的风险。

（二）合同履行中随着相关市场、政策、法律、技术、安全等因素影响，本协议未来履行情况存在不确定性。公司将在现有的风控体系基础上，与合作方积极合作推进，认真防范和应对上述风险。请广大投资者注意投资风险，谨慎投资。

七、其他

1、本议案审议通过后，将严格按照《公司法》、《上市规则》、《公司章程》、《公司对外投资管理制度》等有关规定及时履行相应的公司股东大会决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。

2.该议案经公司股东大会审议通过后，公司董事会授权公司管理层全权办理与本次合作相关的所有事宜。

特此公告。

大连圣亚旅游控股股份有限公司董事会

二〇一八年三月二十八日

证券代码：600593 证券简称：大连圣亚 公告编号：2018-017

大连圣亚旅游控股股份有限公司关于公司拟与国新资产签订合作框架协议的公告