恒信移动:第五届董事会第九次会议决议公告

公告日期：2015-03-05

证券代码：300081 证券简称：恒信移动 公告编号：2015-011

恒信移动商务股份有限公司

第五届董事会第九次会议决议公告

本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

恒信移动商务股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第五届董事会第九次会议于2015年3月4日在公司会议室以通讯表决方式召开。本次会议已于2月23日以传真、电话等方式通知全体董事，与会的各位董事已知悉与所议事项相关的必要信息。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《恒信移动商务股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，会议由董事长孟宪民先生主持，参会全体董事对本次会议的全部议案进行了认真审议，通过了如下议案：

一、审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相

关法律法规的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的各项要求及条件。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

二、逐项审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的

方案的议案》

本议案涉及关联交易事项，关联董事孟宪民回避表决，由非关联董事表决。

与会董事逐项审议了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易(以下简称“本次交易”)的方案，主要内容如下：

(一) 本次交易整体方案

公司以非公开发行股份的方式，收购易视腾科技有限公司(以下简称“易视腾”或“目标公司”)股东无锡曦杰股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“无锡曦杰”)、无锡易朴股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“无锡易朴”)、无锡杰华股权投资合伙企业(以下简称“无锡杰华”)、罗慧玲合计持有易视腾78.26%的股权，以非公开发行股份的方式，收购公司控股股东及实际控制人孟宪民自徐长军处现金购买并受让取得的易视腾13.04%的股权(以上向公司出售股权的各方在以下合称 “转让方”或“交易对方”)；合计购买易视腾共计91.30%的股权(以下简称“标的资产”)。公司发行股份购买资产的同时，将进行配套融资，向厦门荣信博投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“荣信博投资”)、通泉-金侠1号资产管理计划(以下简称“通泉资管计划”)、北京君创同达投资管理有限公司(以下简称“君创同达”)、耿仲毅、江涛非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金金额不超过本次交易总金额的25%。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

(二) 发行股份购买资产方案

1. 目标公司及标的资产

易视腾于2008年10月22日注册成立，是一家专注于互联网电视核心技术研发、智能终端开发及销售、OTT业务运营服务的高新技术企业。目标公司的股权结构现状如下：

序 股东名称或姓名 持股比例 出资额(元)

号

1 无锡曦杰 23.72% 26,735,662

2 无锡易朴 20.45% 23,047,744

3 无锡杰华 21.04% 23,716,594

北京恒信彩虹科

技有限公司(以

4 8.70% 9,800,000

下简称“恒信彩

虹)”

5 罗惠玲 13.04% 14,700,000

6 徐长军 13.04% 14,700,000

合计 100.00% 112,700,000

公司拟以非公开发行股份方式，购买无锡曦杰、无锡易朴、无锡杰华、罗惠玲合计持有的易视腾78.26%股权、并向公司控股股东孟宪民购买其从徐长军处现金购买并受让取得的易视腾13.04%的股权，合计购买易视腾共91.30%的股权。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

2. 作价依据及交易对价

标的资产的预估值为82,174万元。经本次交易的各方友好协商，初定标的资产的交易价格为82,174万元，最终交易价格应在具有证券期货从业资格的评估机构出具评估报告后，由公司与转让方依据易视腾相关股东权益的评估价值协商并正式确定。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

3. 对价支付方式

公司以新增股份的方式向转让方中的每一方支付交易对价，每一转让方各自可获得公司所支付的对价股份及对应交易金额具体如下：

交易金额 对价股份的数量

转让方

(元，预估) (股，预估)

无锡曦杰 213,505,730.26 11,861,429

无锡易朴 184,054,743.57 10,225,263

无锡杰华 189,396,047.91 10,522,002

罗惠玲 117,391,304.35 6,521,739

孟宪民 117,391,304.35 6,521,739

合计 821,739,130.44 45,652,172

标的资产的最终交易价格，以及每一转让方各自所获交易对价确定金额，应在具有证券期货从业资格的评估机构出具评估报告后，依据标的资产的最终交易价格进行确定。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

4. 支付期限

每一转让方就向公司转让易视腾相关股权的交易行为，其各自可获得公司所支付的对价股份，于本次发行股份购买资产交易项下公司非公开发行股份结束之日一次性完成支付。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

5. 业绩承诺

转让方(即“补偿义务人”)同意对易视腾2015年—2017年的业绩作出承诺：保证易视腾在2017年末OTT终端激活用户数不低于800万户且易视腾在2015年—2017年实现的扣非净利润(以“扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润”为口径，下同)合计不低于10,080万元；若易视腾于2017年末OTT终端激活用户合计数低于800万户，则2015年—2017年累计经审计的扣非净利润合计数不低于16,800万元。

如目标公司在盈利承诺期内未能实现承诺终端激活用户合计数或者承诺扣非净利润合计数的，则补偿义务人应区分实现终端激活用户合计数的情况，就实现扣非净利润合计数不足承诺扣非净利润合计数的差额部分进行补偿。公司应在目标公司2015—2017年度盈利承诺实现情况的《专项审核报告》公开披露后10个工作日内，分下列情况分别计算和确定补偿义务人应补偿的股份数并要求补偿义务人根据本条的约定进行补偿。补偿方式为：

如目标公司于2017年末实现终端激活用户合计数达到承诺终端激活

用户合计数即800万户、但目标公司在盈利承诺期内实现扣非净利润合计数低于10,080.00万元：

应补偿股份数量=(10,080万元－实现扣非净利润合计数)÷10,080万元×本次交易对价股份总数

如目标公司于2017年末实现终端激活用户合计数不足承诺终端激活

用户合计数即800万户

应补偿股份数量=(16,800万元－实现扣非净利润合计数)÷16,800万元×本次交易对价股份总数

补偿义务人应补偿股份数不超过其在本次交易中所认购的上市公司股份总数的40%。

补偿义务人中每一方承担的盈利补偿比例为本次交易项下其拟向公司转让的目标公司出资额占该等出资额合计数的比例。

公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿义务人补偿股份数相应调整为：补偿股份数(调整后)=应补偿股份数×(1＋转增或送股比例)。

补偿义务人就补偿股份数所获得的已分配现金股利应向公司作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×应补偿股份数量。

在计算得出并确定补偿义务人应补偿股份数后，根据本业绩承诺部分计算得出的补偿义务人应补偿的股份将由本公司在30日内以1元总价回购并注销。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

6. 对价调整

如目标公司在盈利承诺期内实现扣非净利润合计数超过承诺扣非净利润合计数2/3，即达到16,800万元、且于2017年末实现终端激活用户合计数超过承诺终端激活用户合计数1/5，即达到1,000万户，则本公司应按照以下方式对本次交易的标的资产总对价作出调整：

标的资产总对价调整数=(实现扣非净利润合计数—16,800万元)×60%，且调整数总计不超过调整前本次交易总对价的50%。

就上述标的资产总对价调整数，由本公司在标的资产《专项审核报告》公开披露后，以现金或届时法律法规允许的其他合法方式、按照转让方中每一方在本次交易项下其拟向公司转让的目标公司股权比例分别向其支付。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

7. 办理权属转移的合同义务和违约责任

本次交易经中国证监会核准后，各方应尽快协商确定标的资产的交割事宜。

自本协议生效日起30个工作日内，转让方应负责完成标的资产过户的工商变更登记手续，公司应提供必要帮助。转让方持有的标的资产过户至公司名下之日，为本次交易的资产交割日。自资产交割日(包含当日)起，标的资产的风险、收益与负担自转让方转移至公司。

本次交易实施的先决条件满足后，公司未能按照协议约定的付款期限、付款金额向转让方支付股份对价的，每逾期一日，应以应付未付金额为基数，按照中国人民银行公布的同期贷款利率上浮10%计算并支付违约金，按照其对目标公司的持股比例，分别支付给各转让方，但由于转让方的原因导致逾期付款的除外。

本次交易实施的先决条件满足后，转让方中任何一方违反本协议的约定，未能按照协议约定的期限办理完毕标的资产交割，每逾期一日，违约方应以标的资产总对价为基数，按照中国人民银行公布的同期贷款利率上浮10%计算违约金，但由于公司原因导致逾期交割的除外。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

8. 损益归属

标的资产交割后，公司可适时提出对易视腾进行审计，确定评估基准日至资产交割日的相关期间内标的资产的损益由公司享有或承担。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

9. 保证金

在《发行股份购买资产协议》签署后，公司将支付8,000万元的履约保证金，该等资金应汇入由公司、徐长军、目标公司三方共同监管的银行账户，账户内资金除可由目标公司用于日常运营资金外，未经公司事先书面同意，不得用作其他任何用途。在本次交易经中国证监会核准、或因本次交易因任何原因被取消或终止后3日内，徐长军保证促成目标公司全额退还本金，且就该等保证金退还义务，徐长军承担连带责任。与保证金有关的账户开立、资金使用及监管等事宜，由公

司、徐长军、目标公司和前述三方共同认可的商业银行另行签署保证金共管账户协议。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

10.本次发行股份购买资产与公司控股股东现金购买目标公司股权的关系公司控股股东孟宪民自徐长军现金购买目标公司13.04%股权，将构成公司发行股份购买资产的前提条件，如公司股东大会审议未通过公司控股股东现金购买及公司放弃现金方式优先购买权有关事项，则本次发行股份购买资产将不予生效和实施。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

(三) 本次发行股份购买资产项下非公开发行股份方案

1. 发行方式

向转让方，即向无锡曦杰、无锡易朴、无锡杰华、罗惠玲、孟宪民非公开发行股票。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

2. 发行股票种类和面值

人民币普通股(A股)，每股面值1.00元。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

3. 定价基准日及发行价格

定价基准日为公司关于本次交易召开首次董事会(即第五届董事会第九次会议)所作出决议的公告日。本次发行的发行价格为18元/股，该发行价格不低于本次交易定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价(交易均价的计算公式为：定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前60个交易日股票交易总额÷定价基准日前60个交易日股票交易总量)的90%。

在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

4. 易视腾相关股东的认购股份数量

公司在本次交易项下收购标的资产而发行的股份总数=∑转让方中各自所持标的资产部分的交易价格÷发行价格。对每一转让方计算结果不足一股的尾数舍去取整。

按照标的资产预估值82,174万元计算，该等发行的股份总数约为45,652,172股，具体如下：

本次购买资产项下公司最终发行股份数量，以及转让方中每一方各自所获发行的股份确定数，应在具有证券期货从业资格的评估机构出具评估报告后，依据标的资产的最终交易价格进行确定，且尚需经中国证监会核准。

在定价基准日至发行日期间，公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而对发行价格进行调整的，则上述发行股份数量应相应调整。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

5. 易视腾相关股东取得对价股份的锁定期

就无锡曦杰、无锡易朴、无锡杰华在本次发行中认购取得的对价股份，自发行结束日起12 个月内不转让；就罗惠玲、孟宪民在本次发行中认购取得的对价股份，若截至其取得本次发行的股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12 个月，则相应取得的对价股份，自发行结束日起36个月内不转让，剩余股份则自发行结束日起12 个月内不转让。

在相关锁定期届满后，转让方中每一方对各自所持的对价股份应按如下比例和期限分期解锁：

期数 可解锁时间 累计可解锁股份

可解锁股份=(本次发行取

下列日期中最晚的日期为可解锁时间：

得的对价股份-法定应锁定

第一期 1.自发行结束日起届满12个月；

36个月的对价股份数量)

2.本公司2015年《年度报告》披露。

×60%

下列日期中最晚的日期为可解锁时间：

1.自发行结束日起届满36个月；

2.本公司2017年《年度报告》披露；

累计可解锁股份=本次发行

3.标的资产2015—2017年度盈利承诺实

第二期 取得的对价股份的100%-已

现情况的《专项审核报告》披露；

补偿股份(如需)

4.易视腾实现了业绩承诺，或虽未实现

但已按《发行股份购买资产协议》盈

利补偿安排履行了补偿义务。

转让方中的每一方各自所获对价股份中分期解禁的具体股份数，将根据按最终交易价格确定的发行股份数量正式确定。

本次交易实施完成后，转让方由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

6. 本次发行前公司滚存未分配利润的处置

在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

7. 上市安排

全部新增股份将申请在深交所创业板上市交易。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

8. 决议的有效期

本次发行股份购买资产决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

(四) 本次交易配套融资的发行方案

1. 发行方式

向特定对象非公开发行股票。

3. 发行对象和认购方式

本次配套融资的非公开发行的发行对象为荣信博投资、通泉资管计划、君创同达、耿仲毅、江涛(以下合称“认购方”)5名特定对象。本次非公开发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

4. 定价基准日及发行价格

定价基准日为公司关于本次交易召开首次董事会(即第五届董事会第九次会议)所作出决议的公告日。本次募集配套资金项下的股份发行价格不低于18.52元/股，该发行价格不低于定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价(交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量)的90%。

5. 配套募集资金金额

本次募集配套资金总额不超过本次交易的总金额的25%。根据标的资产预估值，预计本次募集配套资金不超过27,000万元。

本次募集配套资金的确定金额，应在具有证券期货从业资格的评估机构出具评估报告后，依据标的资产的最终交易价格进行确定，且募集配套资金金额尚需经中国证监会核准。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

6. 发行数量

本次募集配套资金项下的股份发行数量=本次募集配套资金总额/本次募集配套资金项下股份发行价格。

本次募集配套资金非公开发行的股票数量不超过14,578,832股(含)，发行对象、所认购股份数、及认购股份的交易价格如下：

认购股份的交易价格

发行对象 认购股份数量(股)

(万元)

荣信博投资 5,129,589 9,500.00

通泉资管计划 3,779,697 7,000.00

君创同达 1,349,892 2,500.00

耿仲毅 2,159,827 4,000.00

江涛 2,159,827 4,000.00

合计 14,578,832 27,000.00

具体发行数量将根据本次募集配套资金的确定金额和具体发行价格，以中国证监会最终核准的发行数量为准。

在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整，发行数量

随之作出调整。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

7. 募集配套资金用途

本次非公开发行股份募集的配套资金将用于易视腾以下项目，如下表所示：序号 项目名称 金额(万元) 具体用途

OTT终端OEM项

1 19,000 用于支付外协加工的OTT终端产品

目

业务推广与OTT 用于华东、华南等重要省份的业务推广；

2 落地平台搭建 3,000 用于OTT落地平台的新建与扩容

项目

补充易视腾营 用于流动负债的支付和2015年运营费

3 5,000

运资金 用的支付

合计 27,000 -

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

8. 锁定期安排

本次募集配套资金非公开发行的股票自公司公告其所认购股票登记至认购方名下之日起36个月内不进行转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

9. 本次发行前公司滚存未分配利润的处置

10.上市安排

本次非公开发行股票，在深交所创业板上市交易。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

11.决议有效期

本次配套融资的发行议案自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会逐项审议通过。

三、审议通过《关于公司控股股东现金购买易视腾13.04%股权暨公司放弃优先

购买权的议案》

为本次交易之目的，徐长军、孟宪民签署《股权转让协议》，约定徐长军将所持目标公司13.04%股权，依据本次交易项下标的资产预估值而协商确定按11,739万元对价出售和转让给孟宪民，孟宪民以现金方式购买。

由于目标公司目前由恒信移动全资子公司恒信彩虹参股并已持有8.70%股权，而现金受让方孟宪民为公司控股股东及实际控制人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规范性文件及《公司章程》、公司关联交易决策制度的有关规定，就公司控股股东现金购买股权暨公司放弃优先购买权事项，尚需公司股东大会审议通过后方可生效并实施。

徐长军、孟宪民承诺在公司股东大会审议通过相关议案后约定期限内互相配合及协助目标公司完成该等股权转让的工商过户登记。

四、审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议

案》

本次发行股份购买资产的交易对方之一为孟宪民，本次募集配套资金的发行

对象中的荣信博投资的普通合伙人为孟宪民，孟宪民为公司控股股东及实际控制人，与公司存在法律、法规、规章及规范性文件规定的关联关系，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规范性文件的规定，本次交易项下的发行股份购买资产以及募集配套资金均构成关联交易。

五、审议通过《关于<恒信移动商务股份有限公司发行股份购买资产并募集配套

资金暨关联交易预案>的议案》，并准予公告

公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜，制作了《恒信移动商务股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，具体内容同日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

六、审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的<发行股份购买资产协

议>的议案》

公司拟与无锡曦杰、无锡易朴、无锡杰华、罗惠玲、孟宪民、徐长军，签署《发行股份购买资产协议》，对本次购买资产的作价、股份认购、交割、期间损益、盈利补偿、过渡期安排及收购完成后的整合、交易实施的先决条件、交易各方的声明保证与承诺、税费、协议变更与解除、违约责任及补救、保密、适用法律和争议解决等相关事项进行明确约定。

七、审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的<非公开发行a股股票的

股份认购协议>的议案》

公司拟与5名特定对象，即荣信博投资、通泉资产管理(上海)有限公司(作为通泉资管计划的发起人和管理人，代表该拟设立的计划签署)、君创同达、耿仲毅、江涛签署《非公开发行A股股票的股份认购协议》，对认购标的、认购价格及定价方式、认购数量、限售期、认购方式、支付方式、声明、保证和承诺、适用法律和争议解决、违约责任、生效等进行明确约定。

八、审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有

效性的议案》

公司董事会认为，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规及《公司章程》的规定；本次向深交所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

九、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的

规定>第四条规定的议案》

董事会对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：

1.公司本次发行股份购买资产拟收购的目标公司易视腾已取得与其业务相关的必要的资质、许可证书；本次交易行为涉及的有关上市公司股东大会、中国证监会的审批事项，已在《恒信移动商务股份有限公司发行股份购买资产并募

集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

2.本次发行股份购买资产的标的资产为易视腾91.30%股权，拟转让该等股权的易视腾股东合法拥有标的资产的完整权利，拟转让的股权之上不存在抵押、质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形，易视腾亦不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况。

3.本次发行股份购买资产完成后，有利于继续提高公司资产的完整性，也有利于公司在人员、 采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。

4.本次发行股份购买资产有利于增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司继续增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

十、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三

条第二款规定的议案》

董事会对于本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第二款规定作出审慎判断，认为：

本次购买资产的目的在于充实和完善公司主营业务，增强公司可持续发展能力和综合竞争力，本次交易是公司为促进行业或者产业整合、增强与现有主营业务的协同效应而进行的重组。

十一、 审议通过《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》

同意聘请日信证券有限责任公司、北京市金杜律师事务所、立信会计师事务所(特殊普通合伙)、北京卓信大华资产评估有限公司为公司本次交易提供财务顾问、法律、审计及评估服务。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

十二、 审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资

产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》

为合法、高效地完成公司本次发行股份购买资产并募集配套资金工作，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于：

授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定和实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况与财务顾问协商确定或调整相关发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象等具体事宜；修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合同和文件，并办理与本次交易相关的申报事项；

应审批部门的要求对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、盈利预测等发行申请文件的相应修改；

如有关监管部门对发行股份购买资产并募集配套资金有新的规定和要求，根据新规定对本次交易的具体方案进行调整；

在本次交易完成后根据发行结果修改《公司章程》的相应条款，办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；

在本次交易完成后，办理公司新增股份在深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

授权董事会办理与本次交易相关的其他一切事宜。

本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

十三、 审议通过《关于本次董事会后暂不召开股东大会的议案》

鉴于本次交易涉及的标的资产的审计评估工作尚未完成，提请董事会暂不召集公司临时股东大会。待审计评估工作完成后，公司将另行召开董事会审议本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的其他相关事项，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议与本次交易的相关议案。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

恒信移动商务股份有限公司董事会

二零一五年三月四日