香溢融通控股集团股份有限公司 关于回复上交所对公司会计差错更正 相关事项问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

香溢融通控股集团股份有限公司（以下简称：公司）于 2019 年1月16日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对香溢融通控股集团股份有限公司会计差错更正相关事项的问询函》（上证公函【2019】0116 号）。现就贵所问询的有关问题答复如下：

一、公告披露，2015年12月，公司控股子公司香溢投资向开泰投资转让投资收益权，香溢金联向超宏投资、九牛投资转让投资收益权，同时公司控股子公司香溢担保分别与开泰投资、超宏投资、九牛投资签订了担保服务合同，承诺相关投资产品清算后，所得分配款项少于转让款以及年化12%收益的，不足部分由香溢担保补足，且公司对超宏投资、九牛投资亦有差额补足的承诺。请公司补充披露：（1）上述收益权转让的具体决策程序和决策主体，转让收益权的实际目的和动机；（2）上述香溢担保签订担保合同是否构成对外担保，应当履行的决策程序和实际决策情况，以及信息披露义务的履行情况，并提供担保合同文件；（3）上述公司对超宏投资、九牛投资承担差额补足是否构成对外担保，应当履行的决策程序和实际决策情况，以及信息披露义务的履行情况，并提供协议文件。

回复如下：

（1）A、香溢融通（浙江）投资有限公司（以下简称：香溢投资）收益权转让项目决策程序和决策主体为：2015年12月23日，由公司财富管理与租赁事业部业务部提起《业务处理申请表》，经风控部、业务分管领导、风控分管领导、事业部总经理签字后，报公司时任总经理签字同意。

B、浙江香溢金联有限公司（以下简称：香溢金联）收益权转让项目决策程序和决策主体为：2015年12月23日，由公司类金融杭州事业总部业务部提起《业务处理申请表》，经风控部、业务分管领导、风控分管领导、事业部总经理签字后，报公司时任总经理签字同意。

2014年8月22日，经公司第八届董事会第二次会议审议，授权总经理在单笔6000万元额度内（含6000万元），对类金融业务（包括但不限于典当、委托贷款、融资租赁、担保业务，类金融业务投资）进行业务处置和资产处置。余额不超过公司总资产40%，且不超过公司净资产60%，为同一客户（含关联方）累计余额不超过1.2亿元。以上授权至八届董事会届满。

上述两项收益权转让均未超出对总经理的授权，符合相关规定。

C、上述收益权转让的目的和动机：

基于对完成当年年度考核目标及平衡各年度经营业绩的考虑。

（2）香溢担保签订担保合同构成对外担保。

香溢担保担保业务范围为融资担保、履约担保、与担保业务有关的融资咨询等。2014年度公司股东大会通过的香溢担保年度担保计划为：至2015年末担保余额不超过26亿元。截止2015年12月31日，香溢担保担保余额为12.35亿元 （未包括本次担保）。

但本次签署担保服务合同行为属于对外担保，需履行对外担保程序。

该事项应当履行的决策程序：按照《公司对外担保制度》：控股子公司对外担保由公司统一管理，未经授权，控股子公司不得对外提供担保。获得授权和审批后，控股子公司应当建立备查账簿，逐笔登记贷款企业、贷款银行、担保金额、时间、经办人、批准人等信息，同时报董事会秘书室。

2015年度，公司及公司控股子公司的对外担保总额，已经超过最近一期经审计净资产的50%，香溢担保签订的担保合同须经公司董事会、股东大会审议通过。

实际决策程序：

A、为香溢金联提供担保的决策程序：2015年香溢担保签订的《担保服务合同》，由类金融杭州事业总部提起《审批申请表》，经事业部总经理签字，报公司时任总经理签字同意。2016年6月，香溢金联参与的合伙企业完成清算，并对超宏投资、九牛投资分配部分款项，使原《担保服务合同》部分条款不适用，香溢担保签订《补充协议》，以剩余应补足的本金及年化12%收益为基数计算差额补足款项。该《补充协议》未见审批程序。

B、为香溢投资提供担保的决策程序：2015年香溢担保签订的《担保服务合同》未见审批程序。

上述担保合同事项公司未履行信息披露义务。

（3）公司对超宏投资、九牛投资承担差额补足构成对外担保。

该事项应当履行的决策程序：按照《公司对外担保制度》等规范要求，须提交公司董事会、股东大会审议通过。

实际决策程序：2015年公司出具的承诺差额补足义务的函由类金融杭州事业总部提起《审批申请表》，经事业部总经理签字，报公司时任总经理签字同意。2016年，基于香溢担保与超宏投资、九牛投资签订《补充协议》对部分条款进行修订，公司对该《补充协议》出具函。该函由类金融杭州事业总部提起《用印申请表》，经公司时任总经理签字同意。

上述担保合同事项公司亦未履行信息披露义务。

二、公告披露，公司通过融资租赁业务和投资业务形式向收益权转让的交易对方支付了相应的补足款项。请公司补充披露：（1）上述融资租赁业务的具体情况和实施过程，包括交易日期、交易金额、决策程序、交易对方，以及款项和商品流转过程，说明是否存在其他协议安排；（2）上述投资业务的具体交易情况，包括交易日期、投资金额、决策程序、投资标的、交易对方等，说明是否存在其他协议安排；（3）上述融资租赁业务和投资业务相关决策程序和信息披露是否符合公司内部管理制度和监管规则的要求。

回复如下：

（1）融资租赁业务的具体情况和实施过程如下：

2016年5月18日，公司财富管理与租赁事业部提起《融资租赁业务审批流程》，经事业部审核通过，上报公司类金融业务审核委员会审核通过，并经公司时任总经理审批同意。2016年5月20日，公司控股子公司浙江香溢租赁有限责任公司（以下简称：香溢租赁）与宁波盛光电池有限公司（以下简称：盛光电池，系开泰投资实际控制人控制的公司）签订《设备购买合同》和《融资租赁合同》，该笔融资租赁业务采用售后回租模式，合同项下融资总额为4000万元，租赁期限自2016年5月20日至2019年5月19日，租金按季支付，共12期租金，前4期每期租金80万元，后8期每期租金5460275.46元。同日，双方签订《补充协议》，对保证金事项进行约定。当日，香溢租赁向盛光电池支付4000万元款项，并收到盛光电池支付的保证金450万元。

租赁业务开展后，香溢租赁每月确认租赁利息收入并按期以保证金冲抵租金，至2017年11月，融资租赁保证金已经无法覆盖正常租金，为维持融资租赁业务正常化，于2018年1月8日，通过投资业务（详见下述投资业务说明）回款4000万元，该项目提前终止。

该融资租赁业务事项下，公司未发现其他协议安排。

（2）投资业务的具体交易情况如下：

A、宁波邮迅股权投资中心（有限合伙）

公司战略与投资部提起该投资业务申请，2017年12月19日，经公司总经理专题办公会议讨论通过，决定由香溢投资出资4100万元投资于以景行天成投资控股有限公司（以下简称：景行天成）作为GP成立的有限合伙企业的LP份额，由财富管理和租赁事业部具体负责实施投资及投后管理。

2018年1月，香溢投资与景行天成签订《合伙协议》，合伙设立宁波邮迅股权投资中心（有限合伙）（以下简称：邮迅投资），2018年1月5日，香溢投资实缴4100万元。根据“宁波邮迅股权投资中心（有限合伙）对外投资全体合伙人决议”，邮迅投资出资4000万元投资宁波云路科技发展有限公司（以下简称：云路科技）。同日，云路科技把4000万元转账给盛光电池，盛光电池用于补足应付未付给香溢租赁的租金。截至2018年12月31日，宁波邮迅股权投资中心（有限合伙）尚未清算。

B、宁波开云丰汇投资管理合伙企业（有限合伙）

公司战略与投资部提起该投资业务申请，2017年6月29日，经公司总经理专题办公会议讨论通过，决定由香溢投资出资不高于2700万元投资于宁波开云丰汇投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称：开云丰汇）的LP份额，由财富管理和租赁事业部具体负责实施投资及投后管理。

2017年7月3日，香溢投资出资2620万元，入伙开云丰汇。2017年7月4日，开云丰汇出资2606万元投资曹县长行印染有限公司（实际为超宏投资和九牛投资实际控制人控制的公司）。截至2018年12月31日，宁波开云丰汇投资管理合伙企业（有限合伙）尚未清算。

上述投资业务项下，公司未发现其他协议安排。

（3）上述融资租赁业务和投资业务事项相关决策程序和信息披露符合公司内部管理制度和监管规则的要求。

融资租赁业务是公司日常经营业务，公司按照《章程》、《分级授权管理办法》、《类金融业务审批管理办法》等内部管理制度规定执行，其决策符合公司内部管理制度。

投资业务亦是公司日常经营业务，公司按照《章程》、《分级授权管理办法》、《投资管理办法》等内部管理制度规定执行，其决策符合公司内部管理制度。

上述融资租赁业务和投资业务均未达到临时公告披露标准，故在业务存续期限年份的半年度报告和年度报告中进行逐笔披露，符合信息披露相关规定。但是近期，公司经全面自查发现及问询相关人员，上述融资租赁业务和投资业务仅仅是为了履行前期签订的被隐匿的担保合同项下差额补足义务，并非实质日常经营业务。

三、前期，我部于2016年4月7日向公司发出定期报告事后审核问询函，其中重点关注上述收益权转让相关风险报酬是否转移、收益确认是否符合企业会计准则，并请会计师和律师发表意见，但公司仍未如实披露上述担保事项。请公司补充披露：（1）前期未发现和披露收益权转让相关担保合同的原因和责任人；（2）公司内部控制和其他交易事项是否存在类似风险和违规行为，以及公司已经和拟采取的整改措施及进展。请会计师发表意见。

回复如下：

（1）前期未发现和披露收益权转让相关担保合同的原因和责任人

就2016年交易所问询收益权转让事项，公司问询了当时的董事会秘书办公室和公司财务管理部相关人员，均称当时未收到担保服务合同及公司承诺差额补足义务的函。至近期公司开展全面自查，发现担保事项的存在、发现上述融资租赁业务和投资业务的开展是为了履行担保义务。公司内控存在缺陷，制度执行不到位，内部监管不力，致使在日常管理中未能发现上述事项。

鉴此，公司一方面及时更正会计差错，提交董事会审议更正前期会计差错并公告；另一方面进一步查证核实相关责任人。

（2）公司未发现公司内部控制和其他交易事项存在类似风险和违规行为。对于此次自查发现的前期会计差错，以及由此暴露出的公司内控缺陷，公司已经采取相应措施并将进一步实施整改，提升管理和监控的有效性，确保良好的内控环境，坚决杜绝此类问题再次发生。

公司的整改措施及进展如下：

一是严格按照《企业会计准则》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则》要求，组织相关人员，对前期会计差错进行更正，客观公允地反映公司的经营情况和财务状况，并联系会计师事务所，要求及时对会计差错更正出具专项鉴证意见。

二是组织召开董事会、监事会，通报前期自查情况，并就会计差错更正事项提交董事会、监事会、独立董事审议，及时公告会计差错更正。

三是组织公司高管人员、各事业部负责人等加强学习。要求认真系统学习《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司规范运作指引》等相关法律法规及《公司章程》、《公司对外担保制度》，进一步增强规范运作意识，提升规范运作水平。

四是优化决策机制，优化完善《办公会议议事规则》，实施周例会机制，重大事项必须集中决策机制，加强经营班子沟通协作，进一步发挥经营班子智慧、科学决策、民主决策作用。同时进一步完善业务评审机制，修订了《业务审核委员会工作制度》，调整了业务审核委员会成员。

五是建立健全全面风险管理体系。2019年1月颁布实施了《全面风险管理基本制度》、《全面风险管理委员会工作制度》，成立了全面风险管理委员会，下步将进一步建立健全风险治理架构，完善管理制度和流程、风险指标框架、风险化解机制等，进一步提升风险管理水平，有效防范和化解各种风险。

六是调整组织架构，完善授权委托管理。调整内部组织架构，完善事业部制管理，撤销原金融服务事业部、财富管理事业部、商贸管理总部，建立杭州事业部、宁波事业部、上海事业部和直属事业部（含租赁事业部、投资发展部、商旅文创事业部）。撤销原公司职能部门经营管理部、战略与投资部，设立运营管理部和信息数据部。下一步将进一步健全公司法人治理结构，完善以审批管理、人事管理、资产管理为主要支撑的授权委托管理体系，全面厘清公司与事业部两级权责边界，实行常年授权、职务委托等相结合的管理模式，进一步明晰各层级权责。

七是加强监督管理，建立责任追究机制。把遵章守纪融入经营管理各个环节，一切从公司的利益出发，严格执行公司各项管理制度。充分发挥稽核审计的监督作用，以前述问题为鉴，必须警钟长鸣，始终把“合法、合规”运营作为企业发展的底限。完善责任追究机制，建立问责制，一级对一级负责，层层防控，做到有责必问，问责必究，确保企业规范运营。

八是组织学习《公司信息披露事务管理制度》，完善重大信息内部报送流程，提高信息披露水平，提升上市公司透明度，维护公司及全体股东利益，促进公司健康稳定发展。

上述情况仅以公司自查发现的书面资料为依据，具体情况尚待进一步查证核实。目前，证监会已立案，公司将根据查证核实情况及证监会立案结果及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。

会计师发表意见如下：

一、2015年12月28日，公司子公司香溢融通（浙江）投资有限公司（以下简称香溢投资）与宁波开泰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称开泰投资）签订《资产管理计划收益权转让协议》，将香溢投资持有的瑞龙7号资管计划所持有4,000万份额的收益权作价6,000万元转让给开泰投资。2015年12月30日，公司控股子公司浙江香溢金联有限公司（以下简称香溢金联）与宁波九牛投资咨询有限公司（以下简称九牛投资）和宁波超宏投资咨询有限公司（以下简称超宏投资）签订《有限合伙企业财产份额收益权转让协议》，将香溢金联持有的君证1号资管计划所持有2,000万元财产份额的收益权作价4,300万元转让给九牛投资和超宏投资。公司将相关收益计入2015年度当期损益。

由于上述收益权转让系发生在临近期末的特殊交易事项，且涉及金额较大，在我们实施风险评估过程中将该事项确定为重大风险领域，并针对该交易实施了包括但不限于分析交易的商业合理性、审查交易双方是否存在关联关系、审查交易合同、协议、原始单据的真实性、公司会计处理的合理性分析等审计程序，此外，由于收益权转让的确认系建立在与收益权相关的风险和报酬已转移的前提下，为此，我们实施了核查公司（含所属子公司）未为交易对手提供担保、承诺、资金援助等保底、保收益的追加审计程序。

会计师实施的具体审计程序如下：

1.收益权转让交易商业合理性分析。针对上述收益权转让交易，我们与公司管理层及治理层沟通了解到，香溢投资持有的瑞龙7号认购的新筑股份于2015年7月21日解禁，该资管计划存续期2014年6月28日-2015年12月27日，预计年内减持完毕，但由于A股非理性下跌，2015年7月8日，证监会发布[2015]18号公告，从即日起6个月内，上市公司控股股东和持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员不得通过二级市场减持本公司股票，其中：公司持有的瑞龙7管理人东海瑞京的两资管计划合计持股超过新筑股份的5%以上，管理人表示无法在二级市场减持新筑股份股票；香溢金联持有的君证1号认购的上海建工2015年11月9日上市流通。为降低金融工具投资风险，及时变现波动较大的金融资产，锁定收益，公司从10月份即着手上述收益权转让事宜，先后与多家公司洽谈转让事宜，直至与开泰投资、九牛投资及超宏投资达成协议。我们在审计过程中，检查了公司业务处理申请表等内部审批资料，管理层及治理层表述与公司业务处理审批表中所述情况基本相符，同时，协议签订时收益权转让综合收益与转让价格间存在20%以上的折价，综上，未见明显不符合商业逻辑的迹象。

2.交易双方关联关系核查。审计过程中，我们通过检查工商资料及其他公开信息等程序，未发现交易双方存在关联关系。

3.内部审批、合同协议、公司公告，款项收取原始凭证等资料的核查。审计过程中，我们检查了公司业务处理申请表等内部审批资料，内部签批完整，未见明显异常。对合同协议的审查上，我们检查了相关合同协议，未见与收益权转让有关的承诺或担保。对外公告内容的审查上，我们将公告内容与协议主要条款比对，未见不符情形，亦未见与收益权转让相关的承诺或担保。对款项收取的审查上，我们检查了相关公司银行进账单及银行对账单，与收益权转让相关款项分别于12月28日、29日、30日收讫，未见异常。

4.对未为交易对手提供担保、承诺、资金援助等保底、保收益的核查

(1)与公司法定代表人或其授权代表沟通。取得香溢融通及时任总经理出具的书面承诺函，该函称公司及子公司未为交易对手提供保底、保收益，未为交易对手提供财务援助，上述收益权转让无相关补充协议，在香溢投资和香溢金联清算收回款项，并扣除收益权转让合同中约定的投资本金后，若交易对手发生亏损本公司及所属子公司不承担损失。

(2)与管理层及治理层沟通。2016年3月4日，我们与公司管理层及治理层进行书面沟通，沟通函中明确表示：“贵公司及相关子公司已声明未为上述收益权转让的交易对手提供承诺或担保，且判断本金收回不存在重大风险”，该函已取得公司管理层及治理层授权代表人签字确认。

(3)取得香溢金联及香溢投资管理层声明书，明确所有与收益权转让相关的协议已提供，香溢融通及所属子公司未为交易提供承诺或担保。

(4)取得截止2015年12月31日浙江香溢担保有限公司（2018年9月4日更名为浙江香溢融资担保有限公司）担保清单，未见为上述收益权转让提供担保。

(5)向收益权转让对手方函证协议的主要条款，以及交易是否存在承诺或担保等事项，取得结论为：“数据和情况证明无误”的回函。

(6)对交易对手进行访谈。2016年3月4日下午，我们到宁波市江北区中马路街道二横街76弄7号宁波开泰投资合伙企业（有限合伙）办公地点对林朝阳女士进行了访谈，林朝阳女士是宁波开泰投资合伙企业（有限合伙）公章保管人（询证函回函签字人），与宁波开泰投资合伙企业（有限合伙）实际控制人张建华先生共同控制英联物流集团股份公司等公司。结束对宁波开泰投资合伙企业（有限合伙）访谈后，我们又到宁波市江东北路475号意庭楼17层百隆东方股份有限公司（以下简称百隆东方）4号会议室，对宁波超宏投资咨询有限公司和宁波九牛投资咨询有限公司董奇涵先生进行了访谈，董奇涵先生系百隆东方财务总监，百隆东方和宁波九牛投资咨询有限公司受同一控制人控制，百隆东方和宁波超宏投资咨询有限公司为关联方单位，宁波超宏投资咨询有限公司、宁波九牛投资咨询有限公司注册地址同为宁波市镇海区骆驼街道长骆路268号小骆花园25幢1001室，实际办公地点同为宁波市江东北路475号意庭楼。通过访谈，审计确认公司未为上述收益权转让交易对手提供承诺或担保，并取得交易对手方对收益权转让协议、公司公告内容，以及我们函证内容的认可。

5.公司会计处理的合理性分析

根据《企业会计准则第23号——金融资产转移》第四条规定：“企业金融资产转移，包括下列两种情形：

（一）将收取金融资产现金流量的权利转移给另一方；

（二）将金融资产转移给另一方，但保留收取金融资产现金流量的权利，并承担将收取的现金流量支付给最终收款方的义务，同时满足下列条件：

1.从该金融资产收到对等的现金流量时，才有义务将其支付给最终收款方。

2.根据合同约定，不能出售该金融资产或作为担保物，但可以将其作为对最终收款方支付现金流量的保证。

3.有义务将收取的现金流量及时支付给最终收款方。”

根据《企业会计准则第23号——金融资产转移》第六条规定：“企业金融资产部分转移，包括下列三种情形：

（一）将金融资产所产生现金流量中特定、可辨认的部分转移，如企业将一组类似贷款的应收利息转移等。

（二）将金融资产所产生全部现金流量的一定比例转移，如企业将一组类似贷款的本金和应收利息合计的一定比例转移等。

（三）将金融资产所产生现金流量中特定、可辨认部分的一定比例转移，如企业将一组类似贷款的应收利息的一定比例转移等。”

根据《企业会计准则第23号——金融资产转移》第七条规定：“企业已经金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，应当终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不应当终止确认该金融资产。”

根据公司相关收益权转让协议，公司子公司香溢投资将东海瑞京-瑞龙7号专项资产管理计划、香溢金联将君证1号资产管理计划对应的收益权部分予以转让，符合金融资产部分转移的情形，根据转让协议，公司已将上述资产管理计划对应的收益权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方，公司不承担后续收益权相关的风险，根据资管计划相关规定，收益权转让后基金份额仍为公司持有，公司承担基金份额相应的投资成本收回的风险，经测算，其中：东海瑞京-瑞龙7号专项资产管理计划B类投资者收回本金对应投资标的新筑股份（股票代码002480）股票价格约为5.9元/股(计算时考虑截止报告日前已卖出部分)，从新筑股份历史价格看(上市以来)最低价6.02元/股(2014年5月26日，当日收盘价6.15元)，预计新筑股份跌至5.9元/股的可能性极小（资产负债表日2015年12月31日收盘价12.80元/股，财务报告批准报出日2016年3月8日收盘价8.85元/股，均高于历史最低价水平），且截止2016年4月5日，该资管计划已清算，投资本金已收回；君证1号资产管理计划B类投资者收回本金对应投资标的上海建工（股票代码600170）股票价格约为3.39元/股，上海建工2015年12月31日每股净资产为3.71元，收益权转让日至报告日前最低价为4.55元/股，溢价较高，预计上海建工跌至3.39元/股可能性亦极小（资产负债表日2015年12月31日收盘价7.08元/股，财务报告批准报出日2016年3月8日收盘价4.93元/股，均高于历史最低价水平），且截止2016年6月21日，该资管计划已清算，投资本金已收回。公司实际未承担基金份额投资成本不能收回的风险。

综上，公司实际未承担基金份额投资成本不能收回的风险,且公司及所属子公司未为交易对手提供保底、保收益的担保、承诺，公司已将上述两项资管计划对应收益权部分几乎所有的风险和报酬转移给了交易对手。

根据《企业会计准则第23号——金融资产转移》第四条、第六条、第七条相关规定，公司确认上述两项金融资产的收益权转移，计入当期投资收益，符合相关会计处理规定。

综上所述，本所已针对上述收益权转让事项实施了必要的审计程序，在公司（含所属子公司）、相关当事人，以及上述交易对手方真实、准确、完整地提供相关资料、并如实陈述的前提下，我们认为已获取充分、适当的审计证据，并得出恰当的审计结论。

二、公司2018年度的财务报表审计工作正在开展中，截至本专项说明出具之日，本所会计师尚未发现公司内部控制和其他交易事项存在其他类似风险和违规行为。

特此公告。

香溢融通控股集团股份有限公司

2019年1月22日