盛大游戏私有化财团内部 “反目”，央企恒天集团身影频现

眼下中国概念股回归A股的财富盛宴正一个接一个：从分众传媒借壳的七喜控股，到巨人网络借壳的世纪游轮，不断刷新着数倍的暴利神话。

作为曾经中国最大的网络游戏运营商，盛大游戏也在加紧赶赴回归盛宴。但随着最近盛大游戏私有化财团的多个官司曝光，让中概股私有化过程中复杂的利益分配与博弈展现在公众面前。

澎湃新闻（www.thepaper.cn）获悉，盛大游戏私有化财团中的7名合伙人日前将财团的牵头者宁夏中银绒业国际集团(下称中绒集团，亦是中银绒业（000982）控股股东）告上法庭，称中绒集团无故消减其出资份额，将21.45亿元出资份额被调整到仅剩4.78亿元。

据了解，目前这7名合伙人——三家投资机构（上海颢德、上海涌川、宁夏晓光）及四位自然人（杨成社、杨忠义、耿群英、耿国华）——分别在上海浦东新区法院、银川中院、宁夏高院三院同时起诉中绒集团。

12月15日，上海证券报以《盛大私有化遭“抢食”，21亿元份额涉诉》对此进行报道，这些投资人在起诉状中称：原本与中绒集团签订协议，通过作为LP（有限合伙人）加入合伙企业的方式出资参与由中绒集团牵头的盛大游戏私有化交易。但在私有化成功后，中绒集团单方面下调、退还、甚至拒绝投资人的出资份额，将本该属于投资人的利益拱手让与他人。

当晚，深交所发出关注函，请中银绒业对此进行详细说明，并要求在12月17日前书面回复并对外披露。

作为中绒集团唯一的上市公司，中银绒业自2014年8月25起就开始停牌筹划重大事项。中银绒业之后在公告中称，重大事项可能为在盛大游戏私有化完成后，参与私有化财团对盛大游戏进行资本运作的交易。

不过，截至12月18日早间发稿，澎湃新闻（www.thepaper.cn）在公开渠道仍未看到中银绒业对深交所的的回复。

到底有没有“抢食”

在即将兑现的巨大利益面前，盛大游戏私有化财团成员反目并不奇怪，那么中绒集团到底有没有“抢食”？如果抢了又分配给了谁？

这要先从盛大游戏漫长曲折的私有化之路说起。

盛大游戏私有化最早于2014年初启动，其间买方财团成员多次变更，股权多次转手，可能是这波中概股私有化潮最复杂的。

此处省去若干字，截至2015年7月3日，盛大游戏的股权结构变成如下：浙江华通控股系持有42.71%股权，中绒集团系持有23.92%股权，亿利盛达（盛大高管持股）9.1%股权，社会公众持有的流通股24.35%。

盛大游戏股权涉及A类股、B类股，同股不同权。

其中，中绒集团于2014年9月参与并逐步主导盛大游戏的私有化交易，其通过持股平台中绒投资控股（香港）有限公司、中绒圣达投资控股（香港）有限公司虽然仅持有盛大游戏23.92%的股权，但拥有40.06%的最大表决权比例。

从上图可见，以中绒集团为首的私有化财团已经合计持有盛大游戏75.65%股权（代表90.72%的表决权），社会公众股东持有剩余24.35%股权（代表9.28%的投票权）。

针对社会公众股，中绒集团控制的宁夏中绒传奇股权投资合伙企业（有限合伙）（下称中绒传奇）、宁夏丝路股权投资合伙企业（有限合伙）（下称宁夏丝路）将收购社会公众持有的 18.26%的A类股权，另外6.09%的A类社会公众股权由宁夏正骏股权投资合伙企业（有限合伙）收购。

根据盛大游戏2015年4月3日公布的方案，私有化财团拟以每股普通股3.55美元（每股美国存托股7.1美元）收购盛大游戏全部股票，对盛大游戏的整体估值为19亿美元。

2015年11月18日，盛大游戏在香港举行股东大会通过上述最终的私有化退市议案。一旦交易完成，盛大游戏将从纳斯达克退市。

11月19日，中银绒业公告称，中绒集团参与的盛大游戏私有化交易获后者股东大会通过，月内有望完成合并交易的交割。

澎湃新闻发现，中银绒业在12月15日晚的公告中称，盛大游戏已经于11月19日完成了合并交易的交割。

争议正是在此发生。

11月20日，中绒集团向上海涌川等投资人发出《通知》，提出将后者在合伙企业中的最终出资份额调低，已缴纳的出资额的差额部分将退还。

澎湃新闻（www.thepaper.cn）记者获得的七份起诉状披露信息统计，7名合伙人在盛大私有化财团中原本拥有共计21.45亿元的份额，经中绒集团“调整”后，仅剩4.78亿元（其中1名合伙人认购了12亿元一直未交款，调整后至1亿元额度，其余6名合伙人全额付了9.45亿元，被减至3.78亿元)。

对此，中绒集团对7位合伙人的说法是，“根据此前双方签订一个协议，在私有化‘确定’之后的3日内，中绒集团有权消减私有化财团份额至30%”。

按此说法，已经全额交付的6名合伙人被中绒集团调整后保留了40%的额度。

不过，对于盛大游戏“私有化确定的日期”，起诉方有自己的理解。

耿国华代理律师姚兴超认为，美国证券交易委员会对盛大游戏私有化确定日的日期为10月17日，中绒集团在10月18日通知了私有化财团成员交清余款，上述成员也在10月22日付钱给了中绒集团。

“中绒集团其实是利用法律上关于股权登记日一个模糊的概念来混淆事实，股权登记日具体是否是11月19日仍待讨论。”姚兴超说。

恒天系深度介入中绒集团

据上海证券报报道，上海涌川等投资人还在起诉状中提出：中绒集团调低若干投资人的出资份额，是因为商业利益而将该份额让渡给中银绒业的第二大股东恒天聚信（深圳）投资中心（有限合伙）（下称恒天聚信）的关联企业。

恒天聚信是谁？

中银绒业10月10日公告称，10月8日，中绒集团与恒天聚信签署协议，转让其持有的3.6亿股中银绒业股份，占公司总股本的19.94%，每股转让价格为5.15元，比停牌前股价溢价约11%（公司停牌前股价为4.64元），转让价款总计18.54亿元。本次股份转让后，中绒集团持有上市公司股份比例将由48.53%降至28.58%，仍为控股股东。

中绒集团还与恒天聚信签署了一份《一致行动人协议》，一致行动期限自2015年10月8日至2017年10月7日止。

公告披露，恒天聚信执行事务合伙人为恒天金石（深圳）投资管理有限公司（下称恒天金石），成立时间为今年8月12日。恒天金石主要业务则系围绕纺织行业全产业链，通过资本运作，开展产业整合、兼并重组、市值管理。

公告显示，恒天金石控股股东为北京京鹏投资管理有限公司，而京鹏投资是由央企恒天集团旗下的上市公司经纬纺机（000666）、中植资本、江阴凤鸣九天投资中心、北京经纬纺机新技术有限公司等出资组建，成立于2001年7月，现注册资本2.22亿元。注册地址为北京市朝阳区亮马桥路39号第一上海中心。主要经营范围为项目投资、投资管理及咨询，纺织机械、电子设备等批发及货物进出口等等。恒天金石当时正在办理将注册资本增加到人民币14.5亿元的程序。

恒天集团官网介绍，其是国务院国资委监管的国有独资大型中央企业，拥有二级全资及控股子公司22家，所属各级企业中共有包括经纬纺机在内的5家上市公司。该集团在纺织机械行业、纺织贸易行业及金融投资等领域有很强实力。

据8月28日的官方媒体报道，中绒集团恒天集团签订战略合作协议，“中国纺织巨头和羊绒行业龙头正式强强联手。”双方合作内容将通过两种形式展开，第一种形式是设立宁夏恒天丝路产业投资基金合伙企业(产业基金），该产业基金的资金主要用于与纺织产业相关的项目，预计总投资人民币60亿元。

第二种形式是恒天金石与中绒集团签署战略合作框架协议，战略合作框架协议金额拟为人民币50亿元，恒天金石拟收购中绒集团不超过49%的股权，增资入股中绒集团。

银川市市长白尚成、恒天集团董事长、党委书记张杰以及副市长郭柏春、盛大游戏、经纬纺机等企业负责人当天出席了签约活动。

合作很快到来，8月29日，中银绒业公告称，拟参与恒天金石发起设立的宁夏恒天丝路产业基金，首期规模为30亿元人民币，本公司作为劣后级有限合伙人，拟认购其中的5亿元劣后基金份额。

从时间点上看，恒天金石10月入股后，马上面临着11月18日盛大游戏审议私有化退市的股东大会，接下来就是对剩余24.35%社会公众股的收购。

从财报上看，中银绒业这两年来主营业务利润持续大幅下滑，实际控制人马生国更是麻烦缠身。今年1月，中银绒业因涉嫌信息披露违法违规而被证监会调查，其还在公告中提到涉及事项的主要责任人是前任董事长(马生国)，目前已经辞职。

另外，对于恒天金石以每股5.15元入股中银绒业，在市场人士看来也不太符合逻辑。

上海一名私募人士分析，“中银绒业在沪指2200点的位置停牌，10月份沪指在3200点左右，股价补涨空间很大；如果盛大游戏借壳成功，这个上涨空间更大，所以无论盛大游戏借壳成功与否，这个几乎平价的交易不太符合市场基本逻辑，双方之间可能还有其他协议。”

恒天金石再次现身

按私有化3.55美元价格计算，为收购盛大24.35%社会公众股权，盛大私有化财团还需要耗资约29.5亿人民币。

其中，中绒集团牵头组建中绒传奇和宁夏丝路收购18.26%的公众股权，共约需22亿元，上述7名合伙人加入投资的正是这两个合伙人计划。

澎湃新闻获得的工商注册资料显示，宁夏丝路成立日期为2015年1月12日，截至11月20日，当前合伙人为中绒集团、中绒新能源及宁夏绒圣银股权投资合伙企业（下称绒圣银）。其中绒圣银出资19.9998亿元，中绒集团出资1万元中绒新能源出资1万元。

值得注意的是，宁夏丝路工商注册的最后一次核准时间是2015年11月20日，而盛大游戏私有化方案最后通过股东大会审议的时间是在11月18日。

上海证券报报道称，按工商登记材料，绒圣银出资的时间并不久，原本仅有两个出资人中绒集团与中绒新能源，如今增加了绒圣银。若按上海颢德的说法，其出资份额，即是被这绒圣银“调包”。

收购18.26%的公众股权的22亿资金，绒圣银基本就包了20亿，它又是谁？

工商登记资料显示，绒圣银的合伙人分别有三位，石宗智、马英军和徐雪峰，前两位分别担任着西部（银川）担保有限公司副总经理和总经理，而西部担保是一家经银川市委、市政府批准并出资设立的大型国有独资担保机构。

另外，澎湃新闻。获得的一份恒天金石的私募计划显示，募资的一部分去向就是参与平价受让盛大游戏股权15.94%，金额为20亿元。这份私募计划封面上显示的日期为2015年11月29日。

如果该计划实施，再加上恒天金石在中绒集团的股权，其将在私有化后的盛大游戏中拥有很大的话语权。

12月14日，澎湃新闻记者数次联系中银绒业董秘陈晓非，均无回复。恒天金石董事长杨文朱电话也无人接听。

12月15日晚，中银绒业发布了一份重大事项停牌进展公告，未就深交所关注函做出回复，仅称：盛大游戏私有化财团也在考虑盛大游戏在国际认可的中国证券交易所实现重新上市。但是，考虑到在A股市场重新上市的复杂性以及取得相关监管部门批准的不确定性，财团尚未就重新上市达成确定的计划。