森宇化工仍通过董事会投票权控制ST中天

ST中天8月20日晚间公告了控股股东所持9.26%公司股份被司法拍卖的消息。当天晚间，上交所即在第一时间向ST中天发出问询函。

9月2日晚，ST中天披露了对上交所问询函的回复。截至记者发稿时止，ST中天报于2.36元，下跌0.02元，跌幅为0.84%。

森宇化工仍通过董事会投票权控制公司

回溯前情，ST中天于2019年3月2日公告，经中原信托有限公司申请，中登公司上海分公司根据山东高院向中登公司上海分公司出具的《协助执行通知书》，对中天资产持有的公司2.19亿股及孳息、实际控制人邓天洲持有的公司3637.57万股及孳息(以上孳息指通过公司派发的送股、转增股、现金红利)进行轮候冻结。

之后，山东高院于2019年7月18日发布了竞买公告，将于2019年8月19日10时至2019年8月20日10时在山东高院阿里巴巴拍卖网络平台上对中天资产持有的ST中天的股票1.27亿股无限售流通股进行公开拍卖，起拍价为2.82亿元。

中天能源8月20日晚间公告显示，中原信托以最高价胜出，中原信持有公司9.26%的股份，成为公司第二大股东。需要指出的是，今年7月，中天资产、邓天洲分别与森宇化工签署协议，将所持公司合计18.70%股份对应的全部表决权委托给森宇化工行使。因此本次拍卖过户完成后，森宇化工的表决权将由18.7%变更为9.44%。

经过本次拍卖之后，中原信托与森宇化工受委托表决权比例已经十分接近。或许正是因为如此，所以在8月20日，ST中天股东黄博与森宇化工签署了《表决权委托协议》，黄博将其持有的公司股份3632.17万股对应的2.66%表决权全部委托给森宇化工行使。森宇化工通过表决权委托的形式取得对上市公司12.10%股份的表决权、提名和提案权、召集权等权利。

但是即便如此，上交所在问询函当中仍要求ST中天补充披露当前公司控制权状态是否稳定，后续是否可能发生控制权变更事项。

对此，ST中天回复说：“截至本函回复之日止，森宇化工指派的非独立董事占董事会成员过半数，后续也不会对森宇化工在中天能源的董事会成员比例进行减少。因此，当前森宇化工依然可以通过董事会投票权控制公司。”

森宇化工通过表决权委托的形式取得对上市公司共计12.10%股份的表决权、提名和提案权、召集权等权利，公司实际控制人仍为薛东萍、郭思颖。

在向ST中天下发的问询函当中，上交所还要求ST中天补充披露竞拍人中原信托的相关情况，包括但不限于中原信托竞拍上述股权的目的，是否拟取得公司控制权；中原信托及出资人、委托人或受益人与森宇化工、原实际控制人邓天洲、黄博之间，是否存在关联关系或一致行动关系，是否存在任何未披露的协议或安排等一系列问题。

对此，ST中天回复称，中原信托作为受托人管理的“中原财富-成长434期-中天能源股权收益权投资集合资金信托计划”(以下简称“信托计划”)项下债务人中天资产违约，中原信托向山东省高级人民法院申请强制执行。山东省高级人民法院裁定拍卖青岛中天资产管理有限公司为信托计划项下债务提供质押担保的上市公司无限售流通股1.27亿股，并在阿里巴巴司法拍卖网络平台公开拍卖标的股权。

截至目前为止，中原信托尚未收到法院出具的拍卖成交裁定。截止中原信托向中天能源出具之日，中原信托及信托计划无取得上市公司控制权的计划。

同时，ST中天还表示，中原信托与森宇化工、原实际控制人邓天洲、黄博之间不存在关联关系或一致行动关系；除因中原信托发行信托计划向中天资产提供融资过程中与原实际控制人邓天洲、黄博签署过股权质押合同、保证合同及其他业务合同外，中原信托与森宇化工、原实际控制人邓天洲、黄博之间不存在其他应披露而未披露的协议或安排。

除本次被司法拍卖的股份外，公司控股股东中天资产、原实际控制人邓天洲、黄博所持公司全部股份不存在其他已被司法拍卖或正处于司法拍卖进程中的情形。