*ST宇顺亏损资产转让资金占用等问题再遭关注 交易被疑“中植系”资本运作

继接盘方经纬辉开收到深交所问询函之后，*ST宇顺也因转让亏损资产被深交所问询。此前市场一度怀疑该交易有“中植系”资本运作痕迹。

9月11日，*ST宇顺披露了《重大资产出售暨关联交易报告书(草案)》，拟以支付现金的方式向经纬辉开出售全资子公司长沙显示100%股权，交易金额4435.64万元。

对此，深交所就交易方案、交易标的、标的估值等3大问题对*ST宇顺作出问询。

首先关于交易方案。

《草案》显示，截至2019年4月30日，长沙显示占用上市公司资金为2.48亿元。根据《股权转让协议》，截至2019年4月30日标的公司占用上市公司的资金以及审计基准日至交割日期间新增的标的公司对宇顺电子及其子公司的债务或占用的资金，由标的公司分期偿还，并由交易对方在作为标的公司的控股股东期间敦促标的公司按照约定偿还，在标的公司未按约定偿还时承担代偿的义务。

对此，深交所要求*ST宇顺补充说明审计基准日至今，标的公司对上市公司及其子公司有无新增债务或占用资金，标的公司资金占用发生的时间和背景，并结合标的公司的盈利能力和现金流情况，补充说明其是否具备按照协议约定履行补偿义务的履约能力，补偿方案是否有履约保障。

同时，深交所要求*ST宇顺补充说明“交易对方保证在作为标的公司控股股东期间将履行敦促和代偿义务”的具体所指，交易对方是否有将标的公司出售的计划和安排；在本次出售相关标的公司的价款中是否考虑上述占用资金的影响。

此外，*ST宇顺控股股东一致行动人张家港保税区丰瑞嘉华为经纬辉开持股5%以上的股东，深交所要求*ST宇顺补充说明标的公司在交易完成后不能全额归还上市公司资金是否将构成关联方非经营性资金占用。

《草案》显示，本次重组构成关联交易，主要原因是丰瑞嘉华认购了交易对方经纬辉开非公开发行的股份，成为经纬辉开持股5%以上的股东，相关股份于2019年9月9日上市。

深交所要求*ST宇顺补充说明筹划本次股权出售事项的起始日期、具体过程，公司与相关方是否存在其他未披露协议或安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

《草案》显示，经交易双方股东大会审议通过《股权转让协议》后的第一个工作日，由经纬辉开向*ST宇顺支付股权转让价款的10%(即人民币443.564万元)作为本次交易的保证金；经纬辉开应在标的资产办理完毕股权变更的工商登记手续之日后的第一个工作日，向公司指定账户支付剩余的股权转让价款。若经纬辉开在付款条件满足时仍无法筹集足额资金，则本次交易价款存在不能按时支付的风险。

深交所要求*ST宇顺结合交易对方货币资金情况、交易对价支付安排等方面，分析经纬辉开的实际履约能力。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

根据《股权转让协议》，自评估基准日(2019年4月30日)次日至标的资产转让交割日(含当日)的过渡期间，标的资产的收益和亏损均由*ST宇顺承担。

深交所要求*ST宇顺补充说明上述交易安排的原因，是否有利于保护上市公司及中小股东权益，同时说明相关会计处理对上市公司2019年净利润的影响。

本次交易*ST宇顺拟置出的资产占上市公司2018年末总资产的66.17%，且其对应的营业收入占公司2018年度营业收入的54.71%。草案称，本次交易不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

深交所要求*ST宇顺结合上市公司留存的资产、业务、人员情况，详细说明得出上述结论的依据。请独立财务顾问就本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(五)项的规定进行核查并发表明确意见。

关于交易标的。

《草案》显示，长沙显示自2008年成立以来，连续六次增资。而自2014年以来，由于客户订单量不足并持续下滑，产能利用率较低，同时所处行业竞争激烈，导致长沙显示常年亏损，且亏损幅度较大。

深交所要求*ST宇顺按照《26号准则》第十六条的规定补充披露该经营性资产最近三年增资的原因及合理性，是否履行必要的审议和批准程序。

《草案》显示，长沙显示2018年和2019年1-4月向关联方宇顺电子和长沙宇顺触控技术有限公司合计采购金额分别为3288.6万元、712.83万元，向相关方销售金额分别为7955.65万元和1637.69万元。

深交所要求*ST宇顺补充说明长沙显示与上市公司、长沙触控的合作模式、交易内容、交易金额、主要定价方式、占上市公司同类/同期营业收入(或营业成本、利润等核心量化指标)的比重等。本次交易完成后上述经营模式是否会发生变化，上市公司是否对长沙显示产生重大依赖。

《草案》显示，长沙触控目前承租标的公司位于高新开发区桐梓坡西路519号A栋一楼(面积3,555平方米)的场地作为生产办公使用，各方协商一致，在标的资产完成交割后，由长沙触控与标的公司就前述场地签署新的租赁协议，租赁期限为两年，租金参照市场价协商确定，其它租赁条款由新的租赁协议予以约定。同时经纬辉开作为标的公司控股股东应确保标的公司在交割完成后按照新的租赁协议的约定继续将前述场地出租给长沙触控使用。

深交所要求*ST宇顺披露以下信息：

(1)长沙触控是否有新建或改租其他生产办公场所的计划。

(2)租赁合同到期后能否续租，是否可能对长沙触控经营稳定性产生影响。

《草案》显示，截至报告书签署日，长沙显示共有两起尚未了结的诉讼，分别是与长城开发科技有限公司产品质量纠纷以及与重庆百立丰科技有限公司买卖合同纠纷。

深交所要求*ST宇顺补充披露以下信息：

(1)产品质量纠纷一案的诉讼金额以及对标的资产评估值的影响，是否计提或有负债，上市公司是否提供相应的兜底措施。

(2)截至目前上述两起诉讼的进展情况及对本次交易的影响。

《草案》显示，目前长沙显示共有14项发明专利和30项实用新型专利，权利人除长沙显示外，还包括上市公司及其全资子公司深圳市宇顺工业智能科技有限公司、广东金伦光电科技有限公司等专利共同权利人。相关专利评估采用了成本法。

深交所要求*ST宇顺补充披露以下信息：

(1)上述专利共有协议的主要内容及专利应用情况。

(2)广东金伦光电科技有限公司是否为上市公司的关联方，共有方是否具有使用或对外授权使用共有专利的权利，如有，补充披露对上市公司生产经营的影响。

(3)上述合约履行如产生纠纷，可能对上市公司持续盈利能力的影响。

(4)专利评估选取成本法的理由及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

《草案》显示，标的资产存在部分未办理房屋产权等权属证书的情况，深交所要求*ST宇顺补充披露该等瑕疵资产的具体占比、作价情况；是否存在因未完成权属办理导致无法过户或存在涉及在交易完成后导致上市公司利益或潜在利益流出的情况；如是，分析说明有关影响的具体情况，并说明公司的应对措施。

此外，深交所还要求*ST宇顺补充披露本次交易是否涉及人员安置，如是，详细说明人员安置事项的具体情况、尚需履行的程序、截至目前公司已完成的程序、是否按照有关法律法规的要求严格执行等；此外，深交所要求*ST宇顺说明在具体安置过程中预计将产生的相关费用金额以及该费用是否由*ST宇顺承担。

关于标的估值

《草案》显示，截至评估基准日2019年4月30日，长沙显示100%股权的账面价值-1071.08万元，评估值4435.64万元，评估增值5506.72万元，增值率514.13%。交易标的采用资产基础法评估结果作为评估结论。

深交所要求*ST宇顺详细说明本次交易采用资产基础法而非收益法估值的依据是否充分。