外资银行与外资保险公司准入门槛进一步放宽

共和国外资银行管理条例〉的决定》公布。当日下午，银保监会相关负责人在国务院政策例行吹风会上对此次修改内容作了介绍。业内人士认为，部分条款的修改为扩大银行保险业对外开放提供了更好的法治保障，尤其是外资银行，在业务准入方面基本实现了与中资银行相一致的国民待遇。

《中华人民共和国外资保险公司管理条例》（以下简称《外资保险公司条例》）和《中华人民共和国外资银行管理条例》（以下简称《外资银行条例》）分别于2001年、2006年制定。这两部行政法规的实施，对于推动保险业和银行业对外开放，加强和完善对外资保险公司、外资银行的监督管理，促进保险业和银行业健康发展，发挥了积极作用。

“这是在中国改革开放40年后、全面开放新格局已然形成之际，开放型金融新体制以稳定的法规制度落地落实的重要举措。”中国法学会银行法学研究会副会长杨松认为，与以往的修改相比，此次修改体现了金融业开放程度和改革力度的稳妥和审慎。

上述相关负责人表示，此次条例的修改主要把握的原则有：一是扩大开放与自主灵活实施并立，结合国内改革发展目标和国家战略需要进行开放，实现互利共赢；二是扩大开放与维护金融安全并重，通过有效措施保障金融安全，落实开放举措；三是扩大开放与有序推进并行，注重对外开放与我国实际相结合，走一条符合中国国情的银行业、保险业对外开放道路。

放宽各类限制　降低多个门槛

具体来看，修改后的《外资保险公司条例》放宽了外资保险公司准入限制，对申请设立外资保险公司的外国保险公司，取消“经营保险业务30年以上”和“在中国境内已经设立代表机构2年以上”的条件，鼓励更多有经营特色和专长的保险机构进入中国市场。同时，允许外国保险集团公司在中国境内投资设立外资保险公司，允许境外金融机构入股外资保险公司，并授权国务院保险监督管理机构制定具体管理办法，进一步丰富外资保险公司的股东类型，激发市场活力，促进保险业高质量发展。

保险领域落地的开放举措基本为此前官方宣布的内容，根据今年7月份国务院金融委公布的金融业对外开放“新11条”，保险业开放还将推动“允许境外金融机构投资设立、参股养老金管理公司”“人身险外资股比限制从51%提高至100%的过渡期，由原定2021年提前到2020年”“取消境内保险公司合计持有保险资产管理公司的股份不得低于75%的规定，允许境外投资者持有股份超过25%”等。

修改后的《外资银行条例》放宽两方面准入门槛：一是放宽中外合资银行中方股东限制，取消中外合资银行的中方唯一或者主要股东应当为金融机构的要求，进一步扩大外资银行自主选择中方合作伙伴的范围；二是放宽外国银行在华设立营业性机构的条件限制，取消外国金融机构来华设立法人银行的100亿美元总资产要求和外国银行来华设立分行的200亿美元总资产要求，为规模较小但自身经营具有特色和专长的外国银行来华设立机构提供更大空间。

另外，对于此前业内非常关注的子行与分行问题，修改后的《外资银行条例》也放宽了对外国银行在中国境内同时设立法人银行和外国银行分行的限制，允许外国银行在中华人民共和国境内同时设立外商独资银行和外国银行分行，或者同时设立中外合资银行和外国银行分行，以更好满足外国银行拓展在华业务的实际需要。

一位外资银行有关负责人告诉《金融时报》记者，之前在中国大陆地区的外资银行普遍是代理处和独资子公司的形式，前者无法吸收存款，相当于撮合业务性质，后者在法律手续、注册资本方面有较高要求。所以，此次对部分外资中小银行来说是很大利好，尤其是在某些金融业务方面比较突出的银行，可以在华设立分行开展业务，可以达到吸引更多海外专业银行的目的，相信其会比较快地在中国更多城市落地。

与此同时，《外资银行条例》增加规定——资本充足率持续符合所在国家或者地区金融监管当局以及国务院银行业监督管理机构规定的外国银行，其在中国境内的分行不受“营运资金加准备金等项之和中的人民币份额与其人民币风险资产的比例不得低于8%”的限制，这相当于增加了外资银行在其分行间分配资金的灵活性，从而提高金融资源配置效率。另外，也在一定程度上鼓励外资银行在更多地方设立较小规模的分行。

而在业务限制方面，修改后的《外资银行条例》放宽主要体现在三个方面：一是扩大外资银行的业务范围，增加“代理发行、代理兑付、承销政府债券”和“代理收付款项”业务，进一步提升在华外资银行服务能力；二是降低外国银行分行吸收人民币存款的业务门槛，将外国银行分行可以吸收中国境内公民定期存款的金额下限由每笔不少于100万元人民币修改为每笔不少于50万元人民币；三是取消外资银行开办人民币业务的审批，进一步优化在华外资银行的营商环境，使条件成熟、准备充分的外资银行一开业即拥有全面的本外币服务能力，在为实体经济更好提供服务的同时，增加盈利来源。

杨松表示，取消外资银行开办人民币业务的审批程序，初步实现了人民币业务准入的国民待遇；降低外国银行分行吸收单笔人民币定期零售存款的门槛至50万元，有效衔接我国相关法律，特别是存款保险制度。

外资机构保持平稳渐进态势进入中国市场

截至2019年二季度末，外资银行在华共设立了41家外资法人机构、116家外国银行分行和151家代表处。境外保险公司在我国一共设立59家外资保险法人机构和131家代表处。

“此次政策变化，正值全球经济复苏、银行业经营业绩不断修复之际。对外开放相关举措的陆续出台将进一步提升外资银行在华发展信心。”国家金融与发展实验室副主任曾刚向《金融时报》记者表示，外资银行的经营理念相对成熟，更注重投资回报率和银行发展的可持续性。在一系列对外开放举措推出后，预计外资银行会进一步加强对中国市场的研究，对介入中国市场的时机和方式进行整体评估，并在进入节奏上继续保持平稳渐进态势。

对此，渣打银行（中国）有限公司行长、总裁兼副董事长张晓蕾表示，中国金融业对外开放是中国在更高和更深层次对外开放的体现，也是统筹国际国内两个市场、促进市场深度融合的重要手段。渣打银行是中国金融业开放的参与者，也是受益者。“我们将积极把握这些开放措施所带来的发展机遇，聚焦于既符合中国经济未来发展方向，又能充分发挥渣打银行优势和专长的领域，积极支持‘一带一路’倡议、大湾区建设、人民币国际化、债券市场开放、跨境贸易等进程，着力于畅通中小企业融资渠道，为包括国企、外企、私企和个人等在内的各类客户提供优质创新的产品和服务。”

瑞穗银行（中国）副行长深潟智博也谈到，作为2007年第一批获得中国银行业监督管理部门批准成立的外资法人银行，瑞穗银行（中国）至今已有12个年头。目前，该行重点关注的开放政策有两个方面：一是外资银行业务范围的扩大；二是外资投资资产管理相关业务。

对于下一步的规划，银保监会相关负责人表示，将加快推进《外资银行管理条例实施细则》《外资保险公司管理条例实施细则》等相关配套制度的修订完善，进一步优化银行业、保险业投资和经营环境，激发外资参与中国金融业发展的活力，丰富金融服务和产品体系，提升金融服务实体经济的质效。

此外，武汉大学国际金融法教授李仁真提醒，本次条例修改也同时对金融监管提出了新的标准和要求。相关金融管理部门应以此为契机，加快配套制度建设，加强动态评估；全面、及时、一致地实施新规定，按照内外资一致原则，在行政许可、监管工作中公平对待各类主体。同时，依法放宽市场准入并不意味着市场无序竞争，而是应与强化事中事后监管相结合，始终把防控系统性风险作为金融监管的重中之重，努力提升审慎监管水平和全面风险管理能力，促进银行业、保险业健康发展，维护金融体系安全稳定，确保新时代金融业改革开放行稳致远。