创业板并购重组脱虚向实 回归产业本源

十年来，创业板充分发挥资本市场主渠道作用，积极支持上市公司有效运用并购重组工具，一大批创业板公司借助并购重组成功实现产业整合和转型升级，迈上高质量发展的新台阶，为实体经济的提质增效提供助力。

数据显示，截至今年9月底，创业板共有364家上市公司先后披露589单重大资产重组方案，涉及交易额5729.25亿元；有289家公司实施完成了409单资产重组，涉及交易额3783.36亿元，并累计配套募资1304.84亿元。

并购重归理性是政策放宽的基础

创业板并购重组的热度自2014年起快速升温，但自2016年以来，随着监管政策的调整和市场对重组功能认识的深入，并购重组行为逐渐回归理性。越来越多的创业板公司着眼于实际发展需要，更加审慎地实施并购重组，而非利用资本运作进行所谓的“市值管理”。

目前，创业板公司409单已实施完成的资产重组中，标的资产的平均溢价率（并购价格较标的账面净资产的溢价幅度）是786.63%。逐年统计，2012年至2019年（1-9月），创业板公司当年实施完成的重组项目的平均溢价率分别为284.15%（2012年）、487.71%（2013年）、647.58%（2014年）、703.27%（2015年）、1126.51%（2016年）、899.40%（2017年）、520.18%（2018年）、466.43%（2019年前三季度）。其间，因游戏、影视等轻资产并购项目一度增多，创业板公司的重组溢价率自2013年持续走高，在2016年达到峰值。而近年来，受到重组规则修订、市场日趋理性、IPO渠道通畅以及股价显著波动等因素的影响，高溢价并购方案已明显减少。

从行业分布看，目前，创业板公司重组标的集中于计算机和通信设备制造业、软件和信息技术行业、专用设备制造业、医药制造业、专业技术服务业等，这五大行业项目占重组案例总量的近50%。这与前几年互联网金融、游戏、影视、VR等热门领域跟风式跨界并购频现的情况相比，已发生了根本性的扭转。

一位多年从事创业板投行业务的券商人士表示，并购重组的“脱虚向实”是一个大的趋势。创业板并购市场正变得更加合理有序，这也为并购重组的发展提供了更为适宜的土壤。随着企业并购重组需求的提升，上市公司管理层愈发职业化，对创业板重组上市放宽约束的必要性也开始显现。实际上，监管层已有所行动，比如推出“小额快速”审核，修改重组办法等。

聚焦产业整合 助力民企发展

当前，创业板上市公司实施完成的重大资产重组方案以产业整合升级、上下游产业并购为主，占比约七成。

十年来，创业板民营企业在并购重组市场表现亮眼。数据显示，截至今年9月底，创业板民营企业累计实施并购重组交易400单，占比高达98%，交易额3544.45亿元，配套募集资金1277.21亿元。

一大批创业板民营企业利用并购重组提高资本配置效率，突破了行业壁垒，提升了创新能力，增强了业绩规模，实现了跨越式发展。如量子高科（现名“量子生物”）2018年收购CRO龙头睿智化学90%股权，从传统益生元业务转型临床前CRO及CDMO业务，盈利能力极大增强。

并购重组不仅是企业加快发展转型的手段，也是上市公司提升业绩的重要路径。数据显示，已实施完成重组的289家创业板公司，在2018年的平均营业收入达22.19亿元，同比增长23.79%；其他公司2018年平均营业收入为15.24亿元，同比增长18.20%。实施重组后，上市公司业绩规模扩大、增长率提高，外延并购助力创业板公司发展壮大的作用也愈发明显。

市场化改革优化重组配套机制

为支持创业板企业并购重组实现高质量发展，不断优化的政策环境也起到了重要的助推作用。

10月18日，证监会《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》（下称重组办法）正式发布。修改后的重组办法取消了重组上市认定标准中的“净利润”指标，并缩短“累计首次原则”计算期间至36个月，同时允许战略新兴行业及高新企业通过重组上市方式登陆创业板，并恢复重组上市配套融资。

华泰联合证券董事总经理劳志明表示，允许创业板被借壳，某种程度上补充了创业板上市公司的平台功能定位，即在创业板上市公司经营不好的前提下，也给了公司通过借壳实现转型的机会，同时也让“小吃大”的产业整合不再受限。在创业板这一上市公司群体中，资本平台和优质资产能够顺利对接，让并购重组的资源配置作用真正显效。

深交所相关负责人表示，该所正按照市场化、法治化的原则，统筹推进配套制度改革，激发市场内在活力，引导市场规范发展。

一是进行停复牌制度改革，减少停牌事由、压缩停牌期限、强化分阶段信息披露。创业板重组停牌时间及家数大幅减少，筹划重组不停牌渐成常态，保证了交易连续性及信息披露公平性，也在一定程度上提升了公司的重组效率。

二是完善自律监管规则，结合并购重组新规和监管导向，全面启动交易所层面并购重组信息披露备忘录、业务流程、公告要点等修订完善工作，确保改革新政落地。

三是优化事后审查机制，结合市场化改革导向，将重组预案事后审查关注点集中于交易存在的风险和不确定性，并督促公司做好相关信息披露和风险提示。此外，严守监管底线，事前严把停牌关、事中严把审查关、事后严把合规关，打通“事前事中事后监管链条”，以监管促发展。