关于《私募股权、创业投资基金管理人会员信用信息报告工作规则（试行）》的说明

　　信用体系建设是私募基金监管和发展的基石。在行业自律管理过程中，中国证券投资基金业协会(以下简称“协会“)一直在积极探索形成符合私募基金特点的信用管理模式。目前，除了将私募基金违法违规违纪等信息纳入资本市场社会诚信体系、加强外部的信用监督约束以外，还从私募基金特点出发，探索创新信用管理模式。一方面，建立“三重博弈”机制，将市场机制引入信用建设之中；另一方面，探索建立会员信用信息自我积累、管理和运用机制，激发内生动力，推动形成私募基金行业信用建设自我约束新模式，从而使信义义务文化真正落地生根。2018年初，在中国证监会指导下，协会制定实施了《私募证券投资基金管理人会员信用信息报告工作规则(试行)》。为将信用信息报告工作经验推广至私募股权、创业投资基金领域，2018年3月，协会继续启动了私募股权、创业投资基金管理人会员(以下简称“会员”)信用信息报告考察维度及指标体系的研究工作。经过一年多来的研讨及意见征求，最终形成《私募股权、创业投资基金管理人会员信用信息报告工作规则(试行)》(以下简称《工作规则(试行)》)。现就相关情况说明如下：

　　一、关于工作机理及特点

　　信用信息报告工作的机理是通过私募基金大数据信息管理系统为会员提供自身信用管理的平台；通过制定统一的考察维度及指标体系，引导会员主动管理好自身信用信息；通过合作方对信用信息的使用促使会员重视并维护好自身信用信息，实现信用信息的自我约束，从而使恪守信义义务成为行业机构的自觉行动。

　　这项工作的主要特点表现为：一是只提供客观信息，不作主观评价。对会员诚信合规、稳定经营、专业运作、信息披露等相关信息通过一定的维度及指标体系进行客观记录，不做任何主观评价和判断，既不是评优、也不是评级。对报告各项指标数据，谁使用谁解读。通过指标体系设置引导会员更加注重自身信用信息的积累。二是只是会员“基本”的信用档案、“体检报告”，使用者可以在其基础上做加法、做减法，但其本身不能简单替代“面面俱到”的尽职调查报告。三是这项工作是对私募基金行业现有信用体系建设的重要补充，不是对现有市场化评价机构评优评级的竞争和替代，其优势在于有协会独有的保障机制确保其更全面、更客观、更真实、更及时。四是报告的使用权利归会员所有，由其自愿、定向“一对一”提供给相关合作机构使用，不能违规公开发布和使用。

　　二、关于文件起草过程

　　2018年初，协会组织母基金专委会、私募股权及并购投资基金专委会、创业投资基金专委会、早期投资专委会四大私募基金专委会分别成立专项工作小组，起草会员信用信息报告考察维度及指标体系方案，并召开全体专委会委员单位代表座谈会，征集有意义指标超50个。在此过程中，工作小组按照合并共性指标、保留个性指标的原则，经深入论证考察维度及指标的概念内涵、数据来源、取舍缘由等，汇总形成统一的《工作规则(试行)》(征求意见稿)，并于2018年12月向全体会员征求意见。从征求意见的反馈结果来看，正式反馈意见的会员中，有97.49%的会员认为开展本项工作十分必要，95.40%的会员基本同意考察维度和指标体系设计方案，对绝大部分指标的支持率都在95%以上。最终调整形成《工作规则(试行)》，今年6月由协会理事会表决通过。

　　三、关于《工作规则(试行)》主要内容

　　参考《私募证券投资基金管理人会员信用信息报告工作规则(试行)》基本思路，《工作规则(试行)》共十三条内容，包括信用信息报告的制定依据、适用对象、构成要素、工作目标、工作机制、决策机制、结果展示、结果运用、异议申请等。

　　(一)规定了适用对象、工作目标和整体框架

　　《工作规则(试行)》适用对象是已成为协会会员的私募股权、创业投资基金管理人；主要目标是持续动态积累会员信用档案，引导会员提升自身合规性和专业化水平，展示会员投资特点和风格。信用信息报告主要包括“一性三度”，即管理人的“合规性、稳定度、专业度及透明度”，从合规经营、稳定存续、专业运作、信息披露等四个主要方面展示会员的信用信息情况，同时，增加单独的“投资风格”维度作为补充，以更好地体现私募股权投资基金、创业投资基金以及私募股权投资类FOF基金、创业投资类FOF基金领域的多元化、多样性特点。

　　(二)明确了工作机制和数据来源

　　《工作规则(试行)》及具体维度和指标构成的研究制定、修订工作由协会牵头组成专家小组负责。具体指标数据主要是基于会员合法合规情况及其向协会报送的登记备案、信息披露及从业人员信息等。

　　(三)阐述了信用信息报告的展示方式和结果运用方式

　　信用信息报告中“一性三度”以表格和雷达图两种方式展示，“投资风格”仅以表格方式展示。“一性三度”表格呈现单项指标具体数值、所处行业区间及行业中位数，会员中部分个性化指标会依据所管理基金的类型来调整并展示；雷达图展现指标的综合“信用面积”，具体指标中涉及到分项指标的一般只呈现总指标。“投资风格”表格仅呈现单项指标的具体数值。报告将嵌入至协会“资产管理业务综合报送平台”的会员信用信息报告模块，并附加“投资风格”展示页面，每季度定期滚动更新，保证信用信息报告的时效性和延续性。会员可根据自身需要，将自己的信用信息报告“一对一”地提供给相关合作机构，具体运用应当符合相关法律法规和自律规则的规定。

　　(四)强调会员数据报送的“真实性、准确性和及时性”以及信用信息报告使用的要求

　　一经发现会员直接或者间接公开发布报告或者未按要求报送相关信息及数据，协会将在一定期限内暂停提供信用信息报告，同时采取相关自律措施。未经会员同意，相关合作机构不得擅自使用该会员的信用信息报告。

　　四、关于信用信息报告考察维度及其指标构成的说明

　　(一)明确了“一性三度”+“投资风格”五个考察维度。

　　1.合规性考量会员的合规运作水平，从受到的自律处分到行政监管措施、行政处罚等方面的情况进行展示。

　　2.稳定度考量会员稳定经营、长期存续情况，从管理人治理结构及团队变化、展业年限、规模情况等方面进行展示。

　　3.专业度考量会员的投资运作能力，主要是基于行业情况及现实数据基础，选取能侧面代表专业度的指标，包括团队专业度、专业机构投资者情况、投资进度安排、在被投标的中发挥的作用等方面。

　　4.透明度考量会员信息披露的有效性和及时性，从对投资者履行信息披露义务及保障机制设计情况等方面进行展示。

　　5.投资风格呈现会员的投资特点，可以据此获悉管理人是否按照合同履约、过往投资分布，主要包括投资行业、阶段、标的选择上的不同策略，以及基金清算、杠杆运用等方面的不同情况。

　　(二)从指标的客观性、可验证性、代表性、数据可得性、发展性等方面考虑，确定代表“一性三度”的23项指标，以及“投资风格”的15项指标。

　　1.合规性(5个):“近一年未按要求及时完成管理人及其私募基金信息更新的比率”“近一年管理人的事中监测违规违纪次数”“近三年管理人及其从业人员受到自律处分的次数”“近三年管理人及其实际控制人、控股股东和从业人员受到行政监管措施的次数”“近三年管理人及其实际控制人、控股股东和从业人员受到行政处罚和市场禁入的次数”。

　　2.稳定度(6个)：“管理人展业年限”“近一年平均管理基金规模”“运行满三年及以上的私募基金规模”“运行满三年及以上的私募基金平均存续期限”“近三年管理人实际控制人、控股股东及法定代表人/执行事务合伙人(委派代表)发生变更次数”“近一年高级管理人员及基金投资经理(关键人士)的离职率”。

　　3.专业度(9个)：“近三年投资标的数量”“近三年投资金额”“专业机构投资者数量”“专业机构投资者出资金额占比”“近三年所投项目中具有董事/监事/高管席位的项目数量”“近三年所投项目中具有董事/监事/高管席位的项目金额”“管理人中持续维护基金从业资格的人员数量”“在本管理人任职满三年的高级管理人员数量”“在本管理人任职满三年的高级管理人员平均相关工作年限”

　　4.透明度(3个)：“近一年信息披露报告完整填报的比率”“近一年信息披露报告及时填报的比率”“私募基金托管比率”。

　　5.投资风格(15个)：“私募股权投资类FOF基金、创业投资类FOF基金已投项目涉及的平均行业数量”“所管基金已投项目涉及的行业中，投资项目数量占比在10%及以上的行业”“所管基金已投项目涉及的行业中，投资项目金额占比在10%及以上的行业”“所管基金已投项目涉及的投资阶段中，投资项目数量占比在10%及以上的投资阶段”“所管基金已投项目涉及的投资阶段中，投资项目金额占比在10%及以上的投资阶段”“所管基金中投向中小企业、高新科技企业、初创科技型企业的数量占比”“所管基金中投向中小企业、高新科技企业、初创科技型企业的金额占比”“投向单一标的的私募基金数量”“投向单一标的的私募基金规模”“已清算私募基金的数量”“已清算私募基金的累计规模”“已退出的项目数量”“已退出的项目金额”“所管理基金中有外部负债融资的基金数量”“所管理基金中外部负债融资金额占比”。

　　(三)指标体系设计时兼顾会员所管理的私募股权投资基金、创业投资基金以及私募股权投资类FOF基金、创业投资类FOF基金的共性与个性化特点。

　　由于各类私募股权投资基金均以基金的形式运作，所以在机构、产品及人员等方面存在共同特性，而因存续期限、投资标的、团队构成需求的不同，又存在一定差异。经前期各专委会工作小组牵头研究，梳理出各类基金的代表性指标，最终保留多数共同指标；同时兼顾个性化指标，形成统一版本。另外，指标体系增加了区别于私募证券基金特征的考量因素，主要是投资风格维度，更好地展示了各类私募基金的投向、退出等情况。

　　五、相关事宜说明

　　一是同一实际控制人下的会员不进行合并计算，而是单独展示。机构可以根据不同的业务条线分设管理人，作为完整独立的个体运转，并展示自身的优势和特点，更好地在各细分领域脱颖而出，也减少机构和产品内部结构复杂化现象，降低资金运转层次和融资成本，避免劣币驱逐良币。

　　二是部分会员在私募基金专业化管理要求即私募基金登记备案相关问题解答(十三)执行前，管理着部分私募证券投资基金或其他私募投资基金，且目前还在存续运作、未进行清算。因此，在“一性三度”计算时将不对各类私募基金加以区分，按照管理人管理的所有私募基金合并计算，留待过渡期结束后自然解决；但考虑到私募股权、创业投资基金管理人的特点，在“投资风格”维度只计算私募股权投资基金、创业投资基金以及私募股权投资类FOF基金、创业投资类FOF基金的情况。特别地，如无特殊说明，指标体系中涉及的私募基金均为正在运作基金。

　　三是部分会员管理着私募股权投资基金、创业投资基金以及私募股权投资类FOF基金、创业投资类FOF基金等多类型基金，所以在计算规模、行业投向、阶段投向等指标时，在展示总数的同时，列示所管理的不同类型基金的数值情况，以更完整、合理地展现不同类型基金运作特点。

　　四是待时机成熟后再考虑私募资产配置基金管理人会员信用信息报告问题，以及是否需要在指标体系里加入财务类指标等问题，以进一步优化完善指标体系。

　　六、实施计划说明

　　《工作规则(试行)》中的“一性三度”指标体系将于2020年上半年正式生效执行，“投资风格”指标体系预计于2020年底前启动执行。