「独家」贾跃亭昔日伙伴韬蕴资本代持“罗生门” 隐现供销大集股东身影

财联社（上海，记者 万佳丽）讯，“我们当初定增进去的，前脚进去，后脚就看到深圳鼎发基金将其持有的全部供销大集股票质押了，这也是导致股票解禁后我们没能及时抛售的原因之一。供销大集（000564.SH)现在股价跌得一塌糊涂，我们的投资款到目前为止也就回了17%。”近日，一位购买了钜派投资旗下臻界资产发行的“西安民生定增基金”的投资人代表向记者大倒苦水。

让投资者陷入苦海的这桩投资，背后到底还有怎样的秘密呢？记者经过持续的调查，发现贾跃亭昔日伙伴韬蕴资本、矩派投资、深圳市鼎发稳健股权投资合伙企业（有限合伙，以下简称“深圳鼎发基金”）三者之间存在着错综复杂的联系。

8月底，韬蕴资本实控人温晓东在接受财联社记者专访时表示，当初钜派投资从众多投资人那募集来的资金，均投到深圳鼎发基金，再由深圳鼎发基金通过定增持有供销大集股份，双方签署了两份代持协议。钜派投资相关人士则在接受财联社记者采访时，也坦言了存在代持协议。

然而，深圳鼎发基金相关人士在接受财联社记者采访时，却明确否认与韬蕴资本和钜派投资有任何关系。

记者在调查中，看到了这两份盖有公章的代持协议原件。到底谁在撒谎？是韬蕴资本挪用了资金，伪造了公章？曾经系供销大集第三大股东的深圳鼎发基金是否迫于种种“隐情”不敢承认？7亿投资款到底去哪了？

一切，还要从供销大集当初的天价并购案开始讲起。

曾经的天价并购案

如今韬蕴资本与深圳鼎发基金股权代持“罗生门”恐怕又要从四年前西安民生的定增开始。2015年8月5日，停牌半年多的西安民生（000564.SZ）带着一份268亿元的定增预案复牌了。

定增预案显示，西安民生向本交易对方海航商业控股及其特定关联方、新合作集团及其一致行动人、深圳鼎发投资（基金）、乾盛瑞丰资管计划、上海并购基金、嘉兴洺洛投资、北京万商投资、上海景石投资、上海盛纳投资、新疆永安投资、潘明欣、王雷发行股份购买其合计持有的供销大集控股100%股权（重组标的），定增股价为5.1元/股，股权总作价268亿元。

由于交易对方包括控股股东海航商业控股及其一致行动人，当初这次重大资产重组构成关联交易，即西安民生的控股股东海航商业控股收购了自己旗下的资产（供销大集控股）。

彼时，深圳鼎发投资作为定增主要参与方之一，通过此次定增一下成为西安民生第三大股东，仅次于海航商业控股及其特定关联方和新合作集团及其一致行动人。海航商业控股及其特定关联方位列第一大股东，持有2805940945股，持股比例33.12%；新合作集团及其一致行动人位列第二大股东，持有1496335726股，持股比例17.66%；深圳鼎发投资位列第三大股东，持有390,526,891股，持股比例4.61%。

值得注意的是，在西安民生2016年重大资产重组中，深圳鼎发投资出具了与其他股东不构成一致行动等事项的承诺。

彼时西安民生最近三年的净利润在6000万到7000万之间。而供销大集控股系投资控股平台，无实质性经营活动。截至2015年5月31日，该平台营收19.22亿元，而其2013年、2014年及2015年1-5月归属母公司所有者净利润分别为-4.4亿元、-5.8亿元及-7975万。

看似稳赚不赔的生意

预案中称，此次交易后，西安民生当期盈利规模和盈利能力相关指标，如营业利润、净利润均为负，每股收益较交易前有所摊薄，主要系由于本次交易前各项主要资产单独的盈利能力相对较弱。通过本次交易，上市公司拟充分发挥其业务整合能力和各主要资产的协同效应，在具备规模优势的情况下通过互联网O2O转型，相应提升上市公司整体盈利能力。交易后，上市公司将转型为大型全国性互联网O2O商品流通服务企业。然后，交易后上市公司的发展似乎并不如当初交易预案中描述的那么好。

彼时西安民生体量不大，收购标的未有盈利却作价268亿元，这次重大资产重组被外界认为是天价收购。但这并不妨碍一些交易参与者通过低价参与定增，解禁后抛售获利的打算，温晓东可能是其中一员。

在他看来，价格好，故事好，这个时候参与定增基本是一笔稳赚不赔的买卖。“我们当时拿到了10个亿的额度，当时股价大概15块，定增5.1元/股，进去锁一年，我们想一年内怎么跌也不会亏吧。而且那时候市场上，大家进去后只要股票登记做完，就可以压票，实际上也不用等到解禁那一天”。

值得注意的是，在这次268亿的收购大案中，同样存在业绩对赌承诺。海航商业及其一致行动人、新合作集团及其一致行动人承诺，2016年至2020年净利润分别不低于18,725.58万元、143,005.80万元、229,833.32万元、229,833.32万元、229,833.32万元。若实际净利润数低于盈利补偿方净利润承诺数，则盈利补偿方须就不足部分以股份形式向上市公司进行补偿。

但时至今日，供销大集控股2018年并未完成当初的净利润承诺。深交所于2019年6月关于业绩承诺完成情况对供销大集进行了问询，部分业绩补偿义务人因股权处于被质押或被冻结状态可能导致无法顺利清偿相关债务、进行业绩补偿的风险，公司将采取何种措施督促盈利补偿方履行约定的股份补偿义务？

供销大集在回复问询公告中表示，供销大集控股2016到2018年度累计实现扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润约31.92亿元元，较承诺的净利润少7.22亿元，业绩承诺补偿义务人合计应补偿股份446,249,182股。然而，截至目前，存在部分补偿义务人所持本次应补偿股份仍处于质押或冻结状态，补偿义务人表示正在设法加大融资还款力度和资产处置力度，并协调相关方，解决司法冻结和融资质押解押。

真假代持 各表一边

供销大集重组基金由钜派投资销售，钜派投资旗下钜澎资产做为投资顾问，产品总规模7个亿，分别成立于2015年7月21日和2015年7月30日。根据产品宣传推介资料和合同显示，该基金通过韬蕴认购海南供销大集控股股权，以此参与西安民生（现更名为“供销大集”）重组，获得上市公司股票所有权。

值得注意的是，在合同和最初的产品宣传推介资料中，资金的投资路径表述得并不清楚，而事实上在后期的基金管理报告中，披露的投资路径并不是韬蕴方面直接投资供销大集股权，而是多出了一层关系：韬蕴投到深圳鼎发基金，后由深圳鼎发基金认购西安民生股权。也就是说这7个亿的资金最终是给到了深圳鼎发基金，再由深圳鼎发基金认购西安民生股权，这一点温晓东本人和钜派集团相关产品负责人均向记者表示“资金确实都给了深圳鼎发基金”。

然而奇怪的是，深圳鼎发看上去似乎与韬蕴并无任何关系。天眼查显示，深圳鼎发基金由深圳市洲际九州商业保理有限公司持股95%，深圳市朗盛资产管理有限公司持股5%，深圳市鼎鑫资本管理有限公司（以下简称“鼎鑫资本”）做为管理人。

韬蕴资本方面对记者表示，之所有工商信息中深圳鼎发基金的股权结构中完全看不到韬蕴资本的影子，是因为韬蕴资本与深圳鼎发基金签的是代持协议。

然而在深圳市南山区海德三道海岸大厦中，深圳市朗盛资产管理有限公司（以下简称“朗盛资产”）的相关工作人员对记者却否认道，“我们和公司法务包括鼎鑫资本的人都核实过了，我们与钜派、韬蕴不存在任何业务往来，深圳鼎发基金的份额与他们没有任何关系”。

随后，记者在北京采访了韬蕴资本温晓东本人，其表示，资金确实给到了深圳鼎发基金，双方签署了代持协议。其法务在现场给记者看了盖有深圳市鼎发稳健股权投资合伙企业和深圳鼎鑫资本管理有限公司公章的两份代持合同，上头署名公司法人为黄爱玲。协议是韬蕴深圳合伙和韬蕴上海合伙分别与深圳鼎发基金签署的。

之所以当时会签代持协议，温晓东回忆道，我们最早是和供销社那边关系还不错，当时说西安民生要搞定增，两个发起主体，一个供销社，一个海航，总共大概一百来个亿，两边分别负责去融一部分。

“中间其实有个小插曲，导致我们最终和海航签了10亿的额度，起初我们是已经和供销社那边签好了10亿额度，海航说给我们一定优惠，要我们和他们签，那我当时也答应了，就把与供销社那边签好的额度又签了一个作废。但后来海航又不想把额度给我们了，那我们肯定不干啊，最后海航就给出了这样一个代持的方案，过程中怎么操作得听他们的，鼎发其实是海航的一个壳。当时定增那么热，基本进去了就是稳赚不赔的，我们想想觉得也可以，就这么操作了”。

另外，韬蕴资本法务负责人也解释道，2016年资产重组有个股东核查，对资金的属性有要求，监管不希望从个人那募集的资金，所以最后就转了好几道手，用代持的方式最终参与到西安民生定增中。

记者又联系到黄爱玲本人，其对此表示非常震惊。“之前也有投资人找到过我们，我们完全不认识韬蕴和钜派等人，所谓代持协议上我们公司的公章是伪造的，由于涉及金额较大，我们也建议相关投资者立即报案。我们知道后有给他们（韬蕴和钜派等）发律师函，并且也向监管披露过相关情况”。

而对于韬蕴资本说深圳鼎发基金相关公司都是海航壳公司的说法，黄爱玲回应记者，关于公司商业秘密相关问题，如果警方或监管等有关执法部门要求我们披露我们可以披露，除此之外不予置评。

互相甩锅 究竟谁该为投资者负责？

韬蕴资本和钜派集团方面都对记者表示，近期已经在开始解押股票，陆续给投资者回款了。某投资人代表也对记者表示，最近回了两笔款，到目前为止大概回了（投资款的）17%。“但是回款路径有点奇怪，不是按照原本投资路径原路返还，而是打到了韬蕴和钜派均可以控制的其他账户，他们解释说是因为韬蕴目前在外债务较多，钱要回到韬蕴自己的账户，容易被其他债权人拿走”。

记者梳理供销大集质押公告，注意到深圳鼎发基金持有的供销大集股票从2016年10月26日起就开始不断被质押。根据基金投后报告显示，供销大集重组基金共持有供销大集股票1.23亿股占深圳鼎发基金持有的供销大集股票的32%。若投资款真如温晓东所说投到了深圳鼎发基金，这也就意味着，事实上属于投资人的股票被质押出去了，而这也是导致自2017年10月10日限售股解禁后的近1年半时间里无法进行抛售的原因之一。

为何解禁后不趁着股价没有跌破成本价的时候抛售？为何未经投资者允许深圳鼎发基金将股权全部质押？韬蕴资本和钜派集团方面这么解释，首先深圳鼎发基金持有的股票很多，质押那部分不全是韬蕴资本的，其次最终还是深圳鼎发基金在操盘，当时觉得股价还是低了，想再等等，觉得也可以就等着了。“我们也是后来知道股票被质押的，知道后我们有去问深圳鼎发基金，我们从来没有同意过深圳鼎发基金将股票质押”。然而，对于质押股票后融来的钱又去哪了？其表示并不清楚”。

值得注意的是，深圳鼎发基金从2018年开始就在陆续减持供销大集股票。2018年8月17日，深圳鼎发基金投资减持供销大集108.53万股。2018年9月14日，减持供销大集2989.24万股。2018年11月19日，减持供销大集2808.92万股。2018年12月31日，减持销大集1200万股。2019年3月31日，减持供销大集6006.51万股。2019年6月30日，减持供销大集5980万股。

截至最新数据，供销大集2019年上半年年报显示，深圳鼎发基金已经退出上市公司前十大股东之列，只出现在前10名无限售条件普通股股东之中，持上市公司约1.685亿股股票。

韬蕴资本方面对记者表示，“我们的投资款确实最终投到了深圳鼎发基金，现在海航方面资金存在一定压力，但我们和他们沟通，这个钱他们还是认账的，会还的”。

究竟谁说的是真话？钱到底去哪了呢？事件更加扑朔迷离。财联社将持续追踪调查。