【投教科普】私募基金管理人如何进行投资者风险匹配？

一、投资者适当性概述

（一）投资者适当性的起源：

投资者适当性制度起源于美国，有80多年的发展历程，经历了一个由最初的自律规范，发展到纳入监管体系并由司法加以确认，最终形成自律、监管、仲裁和司法多层级联动的专业监管体系的过程。在欧洲，投资者适当性已作为欧盟主要监管措施，要求在欧盟层面共同、一致适用；由此可见，在国外投资者适当性管理制度相对健全。近几年投资者适当性制度也渐渐纳入我国监管制度中，目前，我国已经在多个金融产品市场初步建立了投资者适当性规则体系，但相关规定层级偏低且较为分散，没有形成统一的、具有普遍约束力的制度体系。

（二）投资者适当性的定义

投资者适当性是指：金融机构所提供的产品和服务与投资者的财务状况、投资目标、风险承受能力、投资需求及知识和经验等的匹配程度。投资者适当性的目标，简而言之，就是让金融机构了解自己的客户，以便将适当的产品卖给适当的投资者。

（三）投资者适当性在私募基金中的作用

1、保护投资者合法权益。投资者适当性管理在指导和规范私募基金管理人及从业人员行为的同时，可以提升投资者理性判断能力，有助于投资者防范风险和防止损失，促进私募基金市场的健康稳定发展。

2、为私募基金管理人提供差异化服务奠定基础。伴随着多层次私募基金市场建设的加快推进，投资者需求日趋多元化，投资环境进一步复杂化，需要区别对待不同类型的投资者，提供适合其自身特点和需求的产品和服务。

3、加强对私募基金管理人风险的防控作用。一般投资者很难了解基金产品的风险特征，投资者适当性制度要求私募基金管理人及其从业人员向投资者充分揭示其风险，并只能向明确理解这些产品的投资者推介。

二、投资者与基金产品风险匹配

投资者的风险承受能力和基金产品的风险等级的适当性是需要匹配的，这是最容易忽略的问题，因为基金管理人往往忘记给投资者的调查问卷做出一个结论性的意见，同时管理人也容易忽略给自己的基金产品风险类型做出一个评价，一旦陷入纠纷，二者匹配的问题就是一个大的问题。

但是笔者认为在目前没有统一标准的情况下，只要大家去努力做，对自己的基金产品有一个认定，对自己的投资者的风险有一个认定，而且认定这两者相匹配，那么投资者与基金产品之间的合理性和注意义务就已经尽到了。

（一）对投资者进行调查

首先，基金管理人在向投资者推介基金产品之前要做的就是采取问卷调查等方式对投资者的风险识别能力和风险承担能力进行调查，问卷调查的内容包括但不限于：

1、投资者基本信息，其中个人投资者基本信息包括身份信息、年龄、学历、职业、联系方式等信息；机构投资者基本信息包括工商登记中的必备信息、联系方式等信息；

2、财务状况，其中个人投资者财务状况包括金融资产状况、最近三年个人年均收入、收入中可用于金融投资的比例等信息；机构投资者财务状况包括净资产状况等信息；

3、投资知识，包括金融法律法规、投资市场和产品情况、对私募基金风险的了解程度、参加专业培训情况等信息；

4、投资经验，包括投资期限、实际投资产品类型、投资金融产品的数量、参与投资的金融市场情况等；

5、风险偏好，包括投资目的、风险厌恶程度、计划投资期限、投资出现波动时的焦虑状态等。

其次，基金管理人需根据问卷调查的结果对投资者风险识别能力和风险承担能力进行评估，对投资者的评估结果有效期最长不得超过3年。若由于基金管理人逾期，而再次向投资者推介私募基金时，需重新进行投资者风险评估。同一私募基金产品的投资者持有期间超过3年的，则无需再次进行投资者风险评估。若投资者风险承担能力发生重大变化时，可主动申请对自身风险承担能力进行重新评估。

（二）对投资者进行划分

在完成投资者问卷调查和风险评估后，需要做的是根据风险评估结果对投资者进行风险等级的划分，实践中，通常采用三档和五档对投资者进行分类，三档是指：保守型（低风险）、稳健型（中风险）、积极型（高风险）；五档是指：保守型（低风险）、相对保守型（中低风险）、稳健型（中风险）、相对积极型（中高风险）、积极型（高风险）

（三）对基金产品进行评级

尽管目前我国私募基金市场中可供投资的基金产品的种类相对国外成熟市场而言还很有限，但大量结构复杂的基金产品的推出将是市场的客观需要和发展的必然趋势。基金管理人向投资者推介基金产品时应当了解产品的性质、特点、结构、复杂程度等等，在此基础之上基金管理人需要自行或者委托第三方机构对私募基金进行风险评级，建立科学有效的私募基金风险评级标准和方法。在对基金产品进行风险等级划分是为了确保与投资者类型的相匹配，通常也可以将其分为三档或五档。

（四）进行投资者和基金产品风险匹配

私募基金管理人进行投资者与基金产品的风险匹配是指：按照一定原则将向投资者推介的基金产品的风险等级与投资者自身的风险承受能力的等级进行匹配，在二者之间建立合理的对应关系。

基金管理人根据投资者的风险承受能力等级、基金产品的投资期限、投资品种及风险等级，向投资者推介适当的基金产品，应当符合以下要求：

1、投资期限和品种符合投资者的投资目标；

2、风险等级符合投资者的风险承受能力等级；

3、投资者签署风险揭示书，确认已充分理解私募基金的风险。

若管理人认为投资者购买的基金产品不适当或者无法判断是否适当的，不得主动向投资者推介。投资者要求购买或接受高于其风险承受能力等级的基金产品的，管理人应当进行风险提示。投资者经风险提示后仍坚持购买基金产品的，管理人应当要求投资者以书面方式进行确认，由投资者承诺对投资决定自行承担责任。管理人应当保存相关提示记录和确认文件，做好留痕工作。管理人应妥善保存与履行投资者适当性职责相关的信息和资料，包括：

（一）投资者信息和资料；

（二）私募基金的信息和资料；

（三）投资者风险承受能力评估、评级资料；

（四）私募基金的风险等级划分资料；

（五）投资者的适当性评估结果资料；

（六）向投资者提供的投资建议及依据；

（七）向投资者发送和签署的文件；

（八）其他相关信息和资料。

虽中国私募基金起步较晚，初始很乱，但随着国家监管力度不断加大，投资者投资风险意识不断增强，中国的基金管理人一定会不断提高、完善自己，快速健康地成为中国经济发展的重要推手

以上内容仅代表作者的个人观点，不构成投资建议，投资者应基于审慎的态度做出自主决策，风险自担。

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