私募行业再迎规范条例 5种“伪私募”基金将不予备案

　　为进一步完善私募基金规则体系，防范系统性金融风险，促进实体经济稳定健康发展，中国证券投资基金业协会今日发布《私募投资基金备案须知》。

　　据一位接近监管的知情人士透露，近年来伴随着私募行业的快速发展，部分私募基金偏离投资本质，从事借贷等伪私募行为，规模和风险急剧增加。此次的须知的更新也是回归到基金法的本源，引导机构回归私募‘基金’本质。

　　据介绍，在2018年1月，协会针对名基实贷、风险揭示缺失等在私募基金行业较为集中且长期存在的行为作出限制和规范，发布了《备案须知》，相关风险得到有效控制。但是，私募基金在基金募集、投资、治理等环节中存在的诸如变相从事伪私募活动、先备后募、通过关联交易进行利益输送等老问题仍未得到全面、有效解决。同时，新情况、新形态、新风险不断涌现。

　　为此，协会对现行《私募投资基金备案须知》作出修订和更新。

　　明确不属于私募投资基金备案范围

　　相比《备案须知》，新版须知在进一步明晰私募基金的外延边界，理清管理人、托管人职责，重申合格投资者要求，明确募集完毕概念，规范基金封闭运作及例外情形，约定基金存续期限要求，细化投资运作要求，从严规范关联交易，差异化不同类型基金备案要求等九方面进行规范更新。

　　其中，在进一步明晰私募基金的外延边界方面，《备案须知》在原有基础上，继续以负面清单的方式，对不属于私募投资基金备案范围进行明确规定，包括：

　　1. 变相从事金融机构信存贷业务的，或直接投向金融机构信贷资产；

　　2.从事经常性、经营性民间借贷活动，包括但不限于通过委托贷款、信托贷款等方式从事上述活动；

　　3. 私募投资基金通过设置无条件回购安排变相从事借贷活动，基金收益不与投资标的的经营业绩或收益挂钩；

　　4. 投向保理资产、融资租赁资产、典当资产等与私募投资基金相冲突业务的资产、股权或其收益权；

　　5. 通过投资合伙企业、公司、资产管理产品等方式间接或变相从事上述活动。

　　明确私募股权投资基金和私募资产配置基金应当封闭运作

　　《资管新规》规定，投向未上市企业股权的资管产品应当封闭运作。此次《备案须知》与之对应，明确提出私募股权投资基金和私募资产配置基金应当封闭运作，备案完成后不得开放认/申购与赎回。考虑到大型股权基金的实际运作需要，《备案须知》提出在基金封闭运作期间的分红、退出投资项目减资、对违约投资者除名和替换以及基金份额转让不在此列。

　　《备案须知》也对备案通过后增加认缴的规模提出规定。根据规定，对同时满足相关条件的私募基金，备案通过后可以新增投资者或增加即存投资者的认缴出资，但增加的认缴出资额不得超过备案时认缴出资额的3倍。

　　私募股权投资基金约定的存续期不得低于5年

　　为了促进长期资本的形成，同时考虑到短期限的私募基金存在较大的名股实债、名基实债的可能，《备案须知》中适当提高了私募基金的期限门槛，要求私募股权投资基金约定的存续期不得低于5年，并且鼓励管理人设立存续期在7年及以上的股权基金。

　　需要特别说明的是，存续期限要求是针对在基金合同中事前约定的基金存续期，与实操中因项目无法如期退出等的展期和触及止损线等的提前清算不相冲突。

　　此外，《备案须知》从规范性角度，进一步细化投资运作要求，提出禁止管理人刚性兑付、禁止开展资金池业务、禁止投资单元的要求，在政策层面消除套利空间。

　　过渡期设置：最长可到2020年9月1日

　　《备案须知》新增条款较多，为确保平稳过渡，此次更新按照新老划断原则设置了过渡期。《备案须知》发布前已经进行募集但还未进行备案的私募基金，其过渡期自发布之日起至2020年4月1日，可以按照《备案须知》发布之前相关要求进行备案。对于前期已备案的从事非投资业务的私募基金，为避免一刀切造成集中兑付风险，给出过渡期到2020年9月1日，不仅仅是存量规模不得增加，而且诸如资金池等业务不得再滚动发行，新增募集行为，新增底层投资行为，到期终止。

　　需要注意的是，有关私募投资基金投向债权、收益权、不良资产等特殊标的的相关要求，《备案须知》并不适用。对此类投资标的基金的备案，协会下一步将另行规定。