中国证券监督管理委员会深圳监管局行政处罚决定书〔2019〕9号

　　当事人：深圳市恒富汇通投资管理有限公司(以下简称恒富汇通或公司），住所:深圳市福田区福田街道岗厦社区福华路355号岗厦皇庭大厦25F。

　　王富贵，男，1962年6月出生，住址：深圳市福田区。恒富汇通法定代表人、董事长、总经理（2019年3月28日之后任职）。

　　王天贵，男，1970年8月出生，住址：深圳市福田区。恒富汇通原法定代表人、董事长、总经理（2015年9月18日至2019年3月28日任职）。

　　刘莎，女，1975年2月出生，住址：深圳市福田区。恒富汇通合规风控负责人。

　　依据《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称《私募办法》）的有关规定，我局对恒富汇通涉嫌违法违规一案进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。本案现已调查、审理终结。

　　经查明，恒富汇通存在如下违法事实：

　　一、发行私募基金未在中国证券投资基金业协会办理备案手续

　　恒富汇通发行深圳恒富盈叁号投资企业（有限合伙）等8只私募基金产品未在中国证券投资基金业协会办理备案手续。

　　二、变相向投资者承诺本金不受损失和最低收益

　　恒富汇通在发行深圳市恒富添翼捌号投资企业（有限合伙）等8只私募基金产品过程中，通过股东深圳恒富金融集团有限公司（以下简称恒富集团）与投资者签订《回购协议》，约定如果合伙企业未能向投资者分配出资及全部收益金额，则由恒富集团受让投资份额，受让价格为投资者出资金额与产品预期收益之和。

　　三、未对投资者进行风险识别能力和风险承担能力评估、未对私募基金进行风险评级

　　恒富汇通在发行深圳恒富盈叁号投资企业（有限合伙）等7只私募基金产品的过程中未对投资者进行风险识别能力和风险承担能力评估，未对存续的28只私募基金产品进行风险评级。

　　四、侵占基金财产

　　恒富汇通将私募基金产品深圳恒富智选贰号投资企业（有限合伙）、深圳恒富盈叁号投资企业（有限合伙）共计2250万元投资款转至向某、戴某个人银行账户。截至2018年12月31日，上述转移款项均未归还。

　　上述违法事实，有相关私募基金产品协议、《回购协议》、公司情况说明、相关银行流水、相关人员询问笔录等证据证明。

　　我局认为，恒富汇通发行8只私募基金产品未按规定办理备案手续的行为违反了《私募办法》第八条第一款的规定，变相向投资者承诺本金不受损失或者承诺最低收益的行为违反了《私募办法》第十五条的规定，未对投资者进行风险识别能力和风险承担能力评估的行为违反了《私募办法》第十六条第一款的规定，未对私募基金进行风险评级的行为违反了《私募办法》第十七条规定，侵占基金财产的行为违反了《私募办法》第二十三条第（四）项的规定。

　　王富贵、王天贵、刘莎系直接负责的主管人员。

　　本案《行政处罚事先告知书》送达后，恒富汇通、王富贵、王天贵、刘莎提出书面申辩。恒富汇通在申辩意见中称，公司已对投资者进行风险识别能力和风险承担能力评估，并无侵占基金财产行为，请求减免行政处罚；王富贵在申辩意见中称，其不具备专业投资能力，公司主要由职业经理人运作，请求减免行政处罚；王天贵在申辩意见中称，其挂名担任恒富汇通的法定代表人，未实际参与恒富汇通任何经营活动，《行政处罚事先告知书》认定其违法的内容不实；刘莎在申辩意见中称，其已充分履行职责，但未参与恒富汇通私募基金产品设计、募集、销售过程，对恒富汇通违法违规事项不具有决定权，请求减免行政处罚。

　　经复核，我局认为，恒富汇通申辩意见与我局查明事实及现有证据明显不符，依法不予采纳；王富贵、王天贵先后任职恒富汇通法定代表人、董事长、总经理，刘莎为恒富汇通合规风控负责人，均应当认定为直接负责的主管人员，相关申辩意见不能排除上述人员法律责任或构成法定从轻、减轻、免除处罚的事由，对上述人员的申辩意见不予采纳。

　　根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《私募办法》第三十八条，我局决定：

　　1.对深圳市恒富汇通投资管理有限公司给予警告，并处以3万元罚款。

　　2.对王富贵、王天贵、刘莎给予警告，并分别处以3万元罚款。

　　上述当事人应当自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会，开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局和我局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

　　深圳证监局

　　2019年12月26日

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