第四类私募9月10日可备案 2.4万家管理人谁有份参与

　　规模超12万亿私募基金迎来一个重大变化，新增一类私募管理人！

　　昨日晚间，基金业协会发布《私募基金登记备案相关问题解答》，自2018年9月10日起，拟申请私募资产配置基金管理人的机构，可以通过资产管理业务综合报送平台在线提交相关申请材料。

　　也即，在私募证券类、股权创投类和其他类管理人的基础上，私募基金又新增一类私募管理人类型—资产配置管理人，这对于百万亿的大资管行业而言，可谓期待已久。

　　基金业协会对该类管理人的登记和产品备案提出明确要求：

　　首先，申请机构需满足四大条件。包括实控人为普通会员或近三年年均管理规模不低于5亿元，且已经成为协会观察会员、要求同一实际控制人仅可控制或控股一家私募资产配置基金管理人等；

　　其次，备案产品要满足八大要求。包括单只产品备案要求规模不低于5000万、封闭期不少于2年、80%需要采用FOF投资方式、杠杆倍数要求等。

　　从协会文件的具体要求来看，这类管理人的申请还是有较高的门槛，尤其是对许多小私募而言，可能达不到申请的要求。但对于大型机构而言，例如银行的资管公司等则没有难度。私募排排网研究部副总监杨建波说。

　　如此高门槛，券商中国记者查阅尽调宝数据发现，在24093家私募基金管理人中，仅有926家机构满足相关条件和要求，占比仅为2.78%，不到3%。满足条件的机构中，普通会员共有256家；观察会员共有670家。

　　展博投资总裁冯婷婷表示，资产配置管理人登记备案不仅仅是一种新的管理方式的明确，也向社会传递了资产配置的观念，对于挖只牛股一夜暴富思想也是一种扭转和教育，将有利于资产配置产品的创设和发行，促进FOF机构的规范发展。

私募基金规模已达12.79亿，新增一类私募管理人

　　中基协的数据显示，截至今年7月底，私募基金管理规模已达12.79万亿，私募基金管理人数量达到2.4万家。

　　目前绝大部分基金产品是一层基金，即直接投资于二级市场或股权标的的，少量的母基金及FOF、MOM等产品。资产配置管理人的明确推出，将有利于资产配置产品的创设和发行。资产配置管理基金是对已经存在的基金进行二次遴选以及优化进行资产配置，将促进FOF机构的规范发展，同时也有利于机构投资者专注于对现有基金产品的分析、研究和投资，帮助个人投资者对于鱼龙混杂的各类产品进行深入的分析判断，投资者可以选择优秀机构的FOF产品，进行一揽子资产配置，实现风险和收益的长期稳健平滑增长。冯婷婷说。

　　值得注意的是，目前私募登记主要分为三类，一是私募证券投资基金管理人，二是私募股权、创业投资基金管理人，三是其他私募投资基金管理人。按照此前的监管要求，私募只能选择一类管理人注册。

　　昨日，基金业协会发文表示，自2018年9月10日起，拟申请私募资产配置基金管理人的机构，可以通过资产管理业务综合报送平台在线提交相关申请材料。这意味着，在私募证券类、股权创投类和其他类管理人的基础上，私募又新增一类私募管理人类型—资产配置管理人。

　　从协会文件来看，实控人应该可以同时拥有证券类管理人资格和资产配置管理人资格。但可能要重新注册一个法人才能成为资产配置管理人。冯婷婷表示。

　　此外，在冯婷婷看来，资产配置管理人登记备案不仅仅是一种新的管理方式的明确，也向社会传递了资产配置的观念，对于挖只牛股一夜暴富思想也是一种扭转和教育。相对于个人投资者，资产配置的难度比选择单只产品或许更大，因此，更加依赖专业机构投资者。未来，专业机构投资利用大数据、人工智能等手段，深入分析、研判，选择不同类型、不同风险收益比的资产组合，将带给投资人更多选择，也更加符合每个人的风险收益预期及个性化投资需求。

　　目前还没有准备好注册备案，不过不排除未来去注册备案资产配置基金管理人的可能。冯婷婷说。

　　需满足四大条件，近三年规模不低于5亿

　　除了要符合私募基金的各项法律法规要求外，拟申请资产配置基金管理人的机构还需要满足四大条件。其中，对管理规模提出了明确要求，即近三年年均管理规模不低于5亿元，且已经成为协会观察会员。

　　以下为四大条件：

　　一、实际控制人要求。受同一实际控制人控制的机构中至少一家已经成为中国证券投资基金业协会普通会员；或者受同一实际控制人控制的机构中至少包括一家在协会登记三年以上的私募基金管理人，该管理人最近三年私募基金管理规模年均不低于5亿元，且已经成为协会观察会员。

　　二、一控要求。同一实际控制人仅可控制或控股一家私募资产配置基金管理人。

　　三、股权稳定性要求。申请机构的第一大股东及实际控制人应当秉承长期投资理念，书面承诺在完成私募资产配置基金管理人登记后，继续持有申请机构股权或实际控制不少于三年。

　　四、高级管理人员要求。申请机构应具有不少于两名三年以上资产配置工作经历的全职高级管理人员，或者具有不少于两名五年以上境内外资产管理相关经验的全职高级管理人员。

　　产品备案有八大要求，门槛5000万封闭期2年

　　私募资产配置基金管理人登记成功后，基金产品备案还需满足八大要求，涉及基金的初始规模、封闭期、组合投资、杠杆倍数、托管、信批、关联交易和单一投资者等方面。

　　其中，尤其以规模、封闭期和组合投资的要求最为具体。基金业协会要求备案的基金初始规模不低于5000万、封闭期不少于2年、80%需要采用FOF投资方式等。

　　一、初始规模要求。私募资产配置基金初始募集资产规模应不低于5000万元人民币。

　　二、封闭运作要求。私募资产配置基金合同应当约定合理的募集期，且自募集期结束后的存续期不少于两年。私募资产配置基金存续期内，应当封闭运作。

　　三、组合投资要求。私募资产配置基金应当主要采用基金中基金的投资方式，80%以上的已投基金资产应当投资于已备案的私募基金、公募基金或者其他依法设立的资产管理产品。

　　私募资产配置基金投资于单一资产管理产品或标的的比例不得超过该基金资产规模的20%。

　　四、杠杆倍数要求。结构化私募资产配置基金投资跨类别私募基金的，杠杆倍数不得超过所投资的私募基金的最高杠杆倍数要求。

　　五、基金托管要求。私募资产配置基金应当由依法设立并取得基金托管资格的基金托管人托管。基金托管人不得从事与其存在股权关系以及有内部人员兼任职务情况的基金管理人管理的基金托管业务。

　　六、信息披露要求。私募资产配置基金进行信息披露时，应当符合《私募投资基金信息披露管理办法》及协会相关自律规则的规定，明确信息披露义务人向投资者进行信息披露的内容、披露频度、披露方式、披露责任以及信息披露渠道等事项。

　　七、关联交易要求。私募资产配置基金管理人运用基金财产投资基金管理人、托管人及其控股股东、实际控制人、关联机构或者与其有重大利害关系的机构的权益性资产或者从事其他重大关联交易的，应当防范利益冲突，遵循持有人利益优先原则，建立健全内部审批机制和评估机制，符合基金的投资目标和投资策略，按照市场公允价值执行，并按照协会规定，履行信息披露义务

　　八、单一投资者的基金要求。仅向单一的个人或机构投资者募集设立的私募资产配置基金，除投资比例、托管安排或者其他基金财产安全保障措施等由基金合同约定外，其他安排参照上述要求执行。

　　此外，基金业协会在解答中表示，针对符合上述要求的已登记私募基金管理人，申请变更登记为私募资产配置基金管理人的，协会在办理通过后将变更公示该机构管理人类型。

　　针对此类私募基金管理人此前所管理的已备案且正在运作的存量私募基金，在基金合同、公司章程或者合伙协议到期前仍可以继续投资运作，但不得在基金合同到期前开放申购或增加募集规模，基金合同到期后应予以清盘或清算；如有续期的，应符合基金合同约定。协会将在相关私募基金公示信息中，对此情形予以特别提示。此类私募基金管理人应就此事项向相关私募基金投资者及时做好信息披露，维护投资者的合法权益。

　　仅926家机构满足条件，不足3%

　　那么，目前到底有多少家机构满足申请资产配置基金对实控人的要求？

　　首先来看，协会对实控人有2个要求：

　　1、受同一实际控制人控制的机构中至少一家已经成为中国证券投资基金业协会普通会员；

　　2、或者受同一实际控制人控制的机构中至少包括一家在协会登记三年以上的私募基金管理人，该管理人最近三年私募基金管理规模年均不低于5亿元，且已经成为协会观察会员。

　　券商中国记者查阅尽调宝数据发现，满足条件的两类会员数量分别为：

　　普通会员：共有256家满足条件。

观察会员：登记三年，规模5亿以上，共有670家满足条件。

　　两者相加，目前共有926家机构满足基金业协会对于申请资产配置基金实控人的要求。而截至7月底，私募基金管理人数量共有24093家，也即，满足条件的占比仅为2.78%，不到3%。

　　北京市康达律师事务所高级合伙人余伟权对券商中国记者表示，资产配置基金管理人的放开将减少其他类产品配置的通道风险。以后大的母基金可以设立资产管理配置基金，利用其强大的募资能力，投资不同领域的小基金，借助于小基金在其研究领域的专业性，进行分工细化，共同创造投资价值。