红塔证券熊势：经纪业务两年降八成 未披露吃警示函

中国经济网编者按：红塔证券股份有限公司（以下简称“红塔证券”）于4月18日首发上会。红塔证券拟于上交所上市，保荐机构为东吴证券，拟发行股票数量不超过3.64亿股，募集资金扣除发行费用后，拟全部用于增加公司资本金，拓展相关业务。

红塔证券2016年营业收入和净利润双双下滑。2015年至2017年，红塔证券实现营业收入分别为19.75亿元、9.75亿元、11.1亿元，实现归属于母公司股东的净利润分别为10.43亿元、3.33亿元、3.63亿元，业绩波动幅度较大。

红塔证券表示，2016年，国内股票市场持续低迷，成交金额较2015年大幅下降，导致公司经纪业务手续费净收入同比下降了5.66亿元，降幅68.36%。红塔证券“靠天吃饭”明显。

2015年、2017年，红塔证券经营性现金流为负。2015年至2017年，红塔证券实现经营活动产生的现金流量净额分别为-14.89亿元、12.52亿元、-14.85亿元。

报告期内，红塔证券资产减值损失为-5233.48万元、-296.47万元、2924.28万元。

报告期内，红塔证券股票基金平均佣金率呈下降趋势。2015年至2017年，红塔证券股票基金平均佣金率分别为0.93‰、0.76‰和0.73‰，其中，股票平均佣金率为0.93‰、0.77‰和0.74‰；基金平均佣金率分别为0.57‰、0.37‰和0.17‰。

红塔证券证券经纪业务收入两年时间下滑八成。2015年至2017年，红塔证券证券经纪业务收入分别为8.98亿元、2.62亿元和1.77亿元，占主营业务收入的比例分别为45.46%、27.16%和15.9%。

红塔证券的证券营业部主要集中在云南省。截至2017年12月31日，红塔证券已设立并开业的证券营业部总计46家，其中25家位于云南省内，在地域分布方面呈现了较强的集中性。

2015年至2017年，红塔证券云南省内证券经纪业务交易金额下滑，分别为5074.21亿元、2289.23亿元、2137.40亿元，市场份额为9.54%、4.15%、5.33%。其中，股票和基金的交易金额和市场份额均呈下滑趋势。

红塔证券因未能在债券存续期内持续有效督导上市公司履行信息披露义务收到来自证监会的警示函，而该事项在两版招股书中均未披露。

2014年至2017年，红塔证券向股东派发现金红利分别为1.55亿元、3.09亿元、6.01亿元、5.88亿元，合计分红16.53亿元。

中国经济网记者向红塔证券董秘发去采访提纲，截至发稿未收到回复。

IPO进程一波三折 中介机构被查拖累进度？

经中国证监会批准，红塔证券主要从事的业务包括：证券经纪、证券自营、证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品业务。

截至2018年3月20日招股书签署日，合和集团持有公司10.95亿股股份，占本次发行前总股本的33.48%，为公司的控股股东。红塔集团持有合和集团75.00%的股权，云南中烟持有红塔集团100.00%的股权，中烟总公司持有云南中烟100.00%的股权，中烟总公司系红塔证券实际控制人。

据券商中国报道，红塔证券IPO之路可谓是道阻且长。

早在2008年，就传出红塔证券计划上市的消息，但不巧的是，2008年9月至2009年7月恰逢A股IPO宣告暂停，红塔证券的上市计划也随之搁浅，这一等就是9年。

2017年7月14日，红塔证券在证监会官网披露招股书谋求上市。

2018年2月9日，红塔证券收到证监会对公司首次公开发行股票申请文件的反馈意见。时隔一个月后，红塔证券更新披露招股书。

然而到了2018年9月14日，红塔证券的IPO审核状态突然变为了中止审核。曾有媒体猜测可能与中介机构被立案调查有关。2018年6月，其会计师事务所为立信被证监会立案调查。但红塔证券彼时表示，IPO中止审查原因尚不对外公布，公司经营状况正常，相关原因以后续信息披露文件为主。

2016年营收、净利双双大幅下滑

红塔证券大部分收入和利润来源于与证券市场高度相关的证券经纪业务、证券投资业务、信用交易业务等，公司的盈利水平容易受到证券市场周期性、波动性的影响。

红塔证券2016年营业收入和净利润双双下滑。2015年至2017年，红塔证券实现营业收入分别为19.75亿元、9.75亿元、11.1亿元，实现归属于母公司股东的净利润分别为10.43亿元、3.33亿元、3.63亿元，业绩波动幅度较大。

2016年，红塔证券归属于母公司所有者的净利润较上年减少68.08%，且利润构成发生了较大的变化，主要原因为2016年经纪业务手续费净收入和投资收益的金额大幅下降。

红塔证券表示，2016年，国内股票市场持续低迷，成交金额较2015年大幅下降，导致公司经纪业务手续费净收入同比下降了5.66亿元，降幅68.36%。红塔证券“靠天吃饭”明显。

2015年、2017年，红塔证券经营性现金流为负。2015年至2017年，红塔证券实现经营活动产生的现金流量净额分别为-14.89亿元、12.52亿元、-14.85亿元。

2015年，红塔证券经营活动产生的现金流量净额为-14.89亿元的主要原因是：公司投资证金公司设立的证券公司收益互换产品及增加对现金类银行理财产品的配置，使得收到其他与经营活动有关的现金中处置可供出售金融资产收到现金为大额负数；公司大力开展股票质押式回购业务，回购业务资金支出大幅度增加；由于2015年公司营业收入和净利润大幅增加，当年支付的营业税金及所得税额大幅增加，使得当期支付的各项税费大幅增长。

2017年，红塔证券经营活动产生的现金流量净额为-14.85亿元的主要原因是：公司大力开展股票质押式回购业务，回购业务资金支出大幅度增加；公司增持了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，对应的资金支出增加。

2017年资产减值损失增加3220.75万元

红塔证券总资产逐年减少，2015年至2017年，红塔证券总资产分别为181.23亿元、154.09亿元、143.27亿元。

报告期内，红塔证券资产减值损失为-5233.48万元、-296.47万元、2924.28万元。

2017年，公司资产减值损失较2016年增加3220.75万元，主要原因为：一是2017年末，股票质押式回购余额较2016年末大幅增加25.88亿元，相应计提的减值准备增加；二是当期对裕源大通股权投资计提了944.75万元的减值准备；三是当期应收款项计提的坏账准备增加。

佣金率连年下降 致经纪业务份额缩减

报告期内，红塔证券股票基金平均佣金率呈下降趋势。2015年至2017年，红塔证券股票基金平均佣金率分别为0.93‰、0.76‰和0.73‰，其中，股票平均佣金率为0.93‰、0.77‰和0.74‰；基金平均佣金率分别为0.57‰、0.37‰和0.17‰。

红塔证券股票基金平均佣金率高于行业平均水平。报告期内，红塔证券股票基金平均佣金率分别为0.93‰、0.76‰和0.73‰，同期市场平均佣金率分别为0.50‰、0.38‰和0.33‰。红塔证券股票基金平均佣金率高于行业平均水平。

股票基金平均佣金率与证券市场交易量、证券营业部数量及网点布局等共同影响公司证券经纪业务，是影响公司证券经纪业务收入的重要因素。报告期内，证券经纪业务是公司主要的营业收入来源之一。

红塔证券证券经纪业务收入两年时间下滑八成。

2015年至2017年，红塔证券证券经纪业务收入分别为8.98亿元、2.62亿元和1.77亿元，占主营业务收入的比例分别为45.46%、27.16%和15.9%。

未来，如果佣金率水平进一步下降，可能导致公司证券经纪业务收入下滑，进而对公司经营业绩产生不利影响。

营业部半数位于云南省 省内证券经纪业务收入腰斩

红塔证券的证券营业部主要集中在云南省。截至2017年12月31日，红塔证券已设立并开业的证券营业部总计46家，其中25家位于云南省内，在地域分布方面呈现了较强的集中性。

根据招股书，截至2017年末，红塔证券在云南省内证券营业部数量占全省总数的15.53%，排同行业第二位。排名第一位的是太平洋证券，在云南省内证券营业部数量是33家。

2015年至2017年，红塔证券云南省内证券经纪业务交易金额下滑，分别为5074.21亿元、2289.23亿元、2137.40亿元，市场份额为9.54%、4.15%、5.33%。

其中，股票和基金的交易金额和市场份额均呈下滑趋势。报告期内，红塔证券云南省内股票交易金额分别为4157.54亿元、1805.22亿元和1452.63亿元，市场份额分别为11.21%、10.89%和10.24%；基金交易金额分别为68.40亿元、24.58亿元、14.99亿元，市场份额分别为5.24%、1.57%、1.52%；债券交易金额分别为848.28亿元、459.43亿元、669.78亿元，市场份额分别为5.74%、1.24%、2.69%。

未持续有效履行督导义务收警示函 招股书未披露

红塔证券因未能在债券存续期内持续有效督导上市公司履行信息披露义务收到来自证监会的警示函，而该事项在两版招股书中均未披露。

证监会官网显示，证监会云南监管局于2016年8月2日对红塔证券下发《行政监管措施决定书》，文号为[2016]2号。

经查，红塔证券在担任云南云维股份有限公司（以下简称云维股份）于2011年6月1日公开发行的公司债券（以下简称“11云维债”）的受托管理机构过程中，存在以下问题：

云维股份2015年度累计新增借款超过2014年未经审计净资产的20%，云维股份对此未及时披露。作为“11云维债”的受托管理机构，红塔证券未能在债券存续期内持续有效督导云维股份履行信息披露义务。

上述行为不符合《公司债券发行与交易管理办法》（中国证监会令113号）第五十条第（四）项规定，依据《公司债券发行与交易管理办法》第五十八条，证监会云南监管局对红塔证券采取出具警示函的监督管理措施。

四年分红16.53亿元

2014年至2017年，红塔证券合计分红16.53亿元。

2014年3月11日，红塔证券召开2013年度股东大会，审议通过《红塔证券股份有限公司2013年度利润分配方案》，同意公司向股东派发现金红利1.55亿元。

2015年3月25日，红塔证券召开2014年度股东大会，审议通过《红塔证券股份有限公司2014年度利润分配方案》，同意公司以截至2014年度12月31日的注册资本20.58亿股为基数，向全体股东派发现金红利每股0.15元，共计3.09亿元。

2016年3月22日，红塔证券召开2015年度股东大会，审议通过《关于公司2015年度利润分配方案的议案》，同意公司向股东派发现金红利6.01亿元。

2017年4月7日，红塔证券召开2016年度股东大会，审议通过《关于公司2016年度利润分配方案的议案》，同意公司以注册资本32.69亿股为基数，向全体股东派发现金红利每股0.18元，合计5.88亿元。

红塔资管7.9亿元资管计划踩雷中安消

招股书披露，红塔证券控股子公司红塔资管涉1宗重大诉讼事项，涉及本金7.9亿元。

2017年8月，某有限合伙企业作为委托人向红塔资管（作为管理人）发出指令函，指令红塔资管代表其设立的“红塔资产云中4号专项资产管理计划”（以下简称云中资管计划）对深圳市中恒汇志投资有限公司（以下简称第一被告）、智慧城市信息技术有限公司（以下简称第二被告）、安防投资（中国）有限公司（以下简称第三被告）、涂某（以下简称第四被告）、李某（以下简称第五被告）在内的五名主体向浙江省高级人民法院提起民事诉讼。

根据提起的民事起诉状，2016年8月30日，红塔资管（代上述资管计划）与第一被告和第二被告签订了《股票收益权转让合同》，约定以云中资管计划委托资金人民币7.9亿元受让第一被告持有的中安消股份有限公司（以下简称“中安消”，证券代码：600654）5910万股限售流通股票的股票收益权，第一被告、第二被告按照7%/年的标准于每季度末支付当期股票收益，并在股票收益权转让日起满12个月累计向红塔资管（代上述资管计划）支付股票收益权回购款人民币7.9亿元。合同同时约定中安消股票价格下跌至平仓线时第一被告、第二被告具有相应的追加保证金或质押股票的义务。

2016年11月28日，公司与第一被告、第二被告签订了《股票收益权转让合同之补充合同》，约定将股票收益的收益率标准调整为8%/年。

红塔资管（代上述资管计划）与第一被告签订了股票质押合同；与第二被告、第三被告、第四被告、第五被告分别签订了保证担保合同。

2017年第一被告和第二被告未按合同约定在触及平仓线时追加保证金或追加质押股票，后又未按约定支付当期股票收益，构成违约。

根据上述指令函，红塔资管（代上述资管计划）请求浙江省高级人民法院判令：（1）第一被告和第二被告向红塔资管（代上述资管计划）支付股票收益权回购款7.9亿元和股票收益、逾期收益、违约金等合计2858.75万元；（2）红塔资管（代上述资管计划）对第一被告的质押物拍卖、变卖所得款在请求款项的范围内优先受偿；（3）第三被告、第四被告、第五被告承担连带清偿责任，共计8.19亿元。

2017年12月，红塔资管收到某有限合伙企业发出的指令函，要求追加武汉当代科技产业集团股份有限公司（以下简称第六被告）为本案被告。2017年4月28日，第六被告作为保证人和红塔资管（代上述资管计划）签订保证合同，约定对第一被告、第二被告在《股票收益权转让合同》及其补充合同项下的全部债务向红塔资管（代上述资管计划）提供连带责任保证。根据追加的被告申请书，对第三项诉讼请求调整为判令第三被告、第四被告、第五被告和第六被告对第一项诉讼请求中的款项承担连带清偿责任。

截至本招股说明书签署之日，浙江省高级人民法院已正式受理本案，由于第一被告向法院提出管辖权异议，目前开庭时间暂未确定。

根据本案所涉《资产管理合同》之约定，（1）资产委托人享有资管计划的投资收益，并承担资产管理计划的风险和损失；（2）资产管理人经资产委托人授权，可代理资产委托人行使部分因委托财产投资所产生的权利；（3）非因资产管理人的故意或重大过失，资产管理人不承担资产计划项下的任何风险。

红塔资管以资产管理计划管理人名义参与诉讼，以委托人的指示内容履行管理人职责，诉讼结果由资产管理计划委托人承担或受益，诉讼案件的结果将不会对公司本次发行造成重大不利影响。