三维丝大股东内斗互相甩锅：财务专业水平不足，4份年报掺假严重 安信证券被警示

近日，厦门三维丝(300056)环保股份有限公司（以下简称为“三维丝”）存在临时报告存在虚假记载、年报、报年报存在虚假记载、未按规定披露有关关联交易等严重问题，厦门证监局对三维丝法定代表人王光辉、董事长廖政宗、三维丝副总经理李凉凉等20位高管给与警告，并处以60万、30万、20万不等罚款，共计罚款262万元。

　　同时，厦门证监局认为，安信证券吴中华、周小金作为三维丝现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问项目主办人，执业过程中未能充分关注关联人资金占用情况，被厦门证监局出具警示函，并计入诚信档案。

　　当事人：三维丝，法定代表人王光辉。

　　廖政宗，时任三维丝董事（2016年4月至2017年7月）、董事长（2016年11月至2017年7月）。

　　罗祥波，时任三维丝董事长（2016年11月前）。

　　刘明辉，时任三维丝董事。

　　张永丰，时任三维丝财务总监、副总经理。

　　朱利民，时任三维丝副总经理（2015年7月至2016年11月）、总经理（2016年11月后）。

　　王荣聪，时任三维丝董事会秘书、董事、副总经理。

　　李凉凉，时任三维丝副总经理。

　　丘国强，时任三维丝董事、副董事长（2016年11月后）。

　　罗红花，时任三维丝董事（2016年11月前）。

　　屈冀彤，时任三维丝董事。

　　张煜时任三维丝董事（2016年11月后）。

　　耿占吉，时任三维丝副总经理。

　　陈锡良，时任三维丝独立董事。

　　郑兴灿，时任三维丝独立董事。

　　王智勇，时任三维丝独立董事。

　　康述旻，时任三维丝监事会主席。

　　彭南京，时任三维丝监事。

　　周荣德，时任三维丝监事。

　　陈大平，时任三维丝财务中心副总监。

　　未按规定在临时报告及定期报告中披露有关关联交易

　　2016年2月29日，三维丝实施现金及发行股份购买资产，珀挺机械工业（厦门）有限公司（以下简称厦门珀挺）成为三维丝全资子公司，厦门珀挺原股东厦门坤拿成为持有三维丝9.16%股份的股东。2016年3月至12月期间，廖政宗持有厦门坤拿100%股权，且先后任三维丝董事、董事长；厦门上越投资咨询有限公司（以下简称上越投资）控股股东李凉凉时任三维丝副总经理，东之晶为上越投资全资子公司，李凉凉间接控制东之晶。

　　根据关联人包括关联法人和关联自然人”的规定，厦门坤拿、东之晶构成三维丝关联法人，廖政宗、李凉凉构成三维丝关联自然人，三维丝及其控股子公司与上述主体间的交易构成关联交易。

　　截至2016年2月末，东之晶尚欠厦门珀挺1,000,000.00元。2016年3月至6月，厦门珀挺与厦门坤拿、东之晶之间共发生68笔资金往来，厦门珀挺累计支付给厦门坤拿、东之晶的金额分别为37,484,719.18元、44,854,992.80元，厦门坤拿、东之晶累计支付给厦门珀挺的金额分别为69,581,860.33元、44,861,892.95元；2016年7月至2016年12月，厦门珀挺与厦门坤拿、东之晶之间共发生63笔资金往来，厦门珀挺累计支付给厦门坤拿、东之晶的金额分别为56,542,908.63元、122,711,100.15元，厦门坤拿、东之晶累计支付给厦门珀挺的金额分别为24,445,767.48元、123,704,200.00元。

　　其中，2016年3月、4月，厦门坤拿和东之晶对厦门珀挺形成关联方非经营性资金占用，占用资金余额分别为20,975,545.55元、12,152,117.84元。

　　依照深交所创业板规定，三维丝应当将关联方非经营性资金占用及关联交易情况予以披露，但是三维丝既未依法临时披露，也未在2016年半年度报告中就该事项进行披露。

　　2017年1月18日披露的临时报告存在虚假记载

　　三维丝2017年1月18日披露的《关于重大资产重组相关方承诺事项的公告》中称，“交易对方和廖政宗等出具了‘将避免一切非法占用三维丝、厦门珀挺的资金、资产的行为’等承诺，截至本公告出具日，上述承诺正在履行中，承诺方未发生违反上述承诺的情形”。事实上，2016年3月、4月，廖政宗通过其控制或借用的厦门坤拿和东之晶银行账户，对厦门珀挺形成关联方非经营性资金占用，占用资金余额分别为20,975,545.55元、12,152,117.84元。上述披露内容与事实不符，存在虚假记载。

　　2016年第一季度报告、半年报和第三季度报告存在虚假记载

　　2016年2月29日，三维丝收购厦门珀挺80%的剩余股权。按照《企业会计准则第33号--合并财务报表》规定，三维丝应对原持有的厦门珀挺20%的股权按照购买日的公允价值进行重新计量，确认投资收益104,264,933.52元。但三维丝直至披露2016年年报时才确认该笔投资收益，导致2016年度一季度报、半年报和三季度报虚减净利润104,264,933.52元，虚减金额分别占当期披露净利润的1021.92％、145.21％和125.23％。

　　2017年6月8日，三维丝发布《关于会计差错更正的公告》，对2016年度第一季度报告、半年报和第三季度报告会计数据进行更正，将商誉、未分配利润、投资收益、营业利润、利润总额、净利润、归属于上市公司股东的净利润、总资产、归属于上市公司股东的净资产分别调增104,264,933.52元。

　　三维丝2016年年报存在虚假记载

　　2014年至2016年期间，厦门洛卡环保技术有限公司（以下简称厦门洛卡）、北京洛卡环保技术有限公司（以下简称北京洛卡）与山东齐星集团有限公司（以下简称齐星集团）下属邹平齐星开发区热电有限公司、邹平县电力集团有限公司、山东齐星长山热电有限公司（上述三家公司以下简称齐星电力）签订相关脱硝系统投资、建设及运行维护检修合同以及超低排放系统建造合同，合同金额累计约4.19亿元。

　　截至2016年6月末、2016年12月末，齐星电力欠付三维丝款项分别为3,322.99万元、5,111.62万元，逾期金额占已到收款期金额比例达85.36%、78.38%。齐星电力未能按合同约定进行足额支付款项。截至2016年12月末，齐星电力已涉及多起诉讼，相关诉讼执行裁定书显示暂无执行能力或无可执行的财产。2017年3月主流媒体相继报道了齐星集团发生资金链断裂。2017年4月3日，齐星集团、西王集团有限公司（以下简称西王集团）以及邹平县政府签订了《委托经营三方协议》将齐星集团委托给西王集团进行经营管理。

　　2017年4月29日，三维丝披露了2016年年报，确认了与齐星电力业务往来相关收入。对此，其年审机构立信会计师事务所认为“对于北京洛卡以及厦门洛卡针对齐星电力2016年度确认的收入是否满足与合同相关的经济利益很可能流入以及应收款项减值计提是否充分的事项，其无法获取充分适当的审计证据，也无法获取充分适当的审计证据对中企华评估报告的结论进行复核，亦无法确认上述事项对公司2016年财务报表的影响”，因此出具了无法表示意见的审计报告。

　　2017年7月2日，西王集团与邹平县政府以及齐星集团签署了《解除托管协议》。2017年8月1日，邹平县人民法院受理了齐星集团及其下属公司的重整申请。

　　2018年4月3日，三维丝发布《关于2017年度财务报告前期差错更正的公告》称，三维丝根据最新的情况重新评估齐星集团的债权可回收情况，认为齐星集团合同履行存在不确定性，应冲回2016年度北京洛卡和厦门洛卡对齐星电力确认的收入，同时对相关存货及2016年初应收款项计提减值准备。

　　上述事项，导致三维丝2016年年报虚增营业收入9,648.69万元，虚增金额占当期披露营业收入的9.24%，并导致三维丝后续在2017年半年报、第三季度报告中披露的信息不准确。

　　另查明，三维丝收购北京洛卡时，刘明辉、朱利民等人在与三维丝签订的《现金及发行股份购买资产协议》中对北京洛卡2014-2016年度业绩作出公开承诺，约定如北京洛卡在承诺期内未实现相关承诺利润或在承诺期末股权发生减值，应按照协议约定进行业绩补偿。

　　大股东内斗严重：董事长与前任董事长互相甩锅，财务总监专业水平不足

　　然而，面对厦门证监局的调查结果，廖政宗、李凉凉、刘明辉、朱利民等人提出辩解，理由五花八门。廖政宗、李凉凉等人都指向了大股东之间的内斗。廖政宗提出，前任董事长罗祥波未按规定办理工作交接，反而强行霸占公司经营场所，非法控制公司公章、财务专用章、财务账册等资料。因此，廖政宗无法掌握公司的实际经营情况，也无法协助审计机构获得三维丝真实、准确、完整的信息，从而发表相应的审计意见。

　　同时，他认为，三维丝2016年一季度、半年度及第三季度报告存在的会计差错系由时任公司财务总监张永丰等主要财务人员专业水平不足、责任心不强等原因造成。

　　李凉凉、刘明辉、朱利民等人也辩解称，2016年，三维丝大股东之间出现严重争斗，大股东罗祥波非法占领总部办公室、强行非法控制了三维丝公司印鉴，导致无法正常履行职责。

　　对于现任高管们的一致说辞，前任高管们也是理由充足：

　　面对管连接已及关联方非经营性资金占用情况，前任董事长罗祥波也提出辩解，系廖政宗个人蓄意操纵及隐瞒，其事先无法控制且未参与，事后立即勒令整改，其事先不能及事后积极应对行为已符合勤勉尽责及审慎义务的要求。

　　陈锡良辩解称，本案关联交易及关联方非经营性资金占用情况，系廖政宗个人原因导致，其事先无法控制且未参与，其事先不能及事后积极应对行为已符合勤勉尽责及审慎义务的要求。

　　监管否决20位高管辩解理由

　　针对三维丝20位高管们的辩解理由，厦门证监局经复核均不予采信：

　　针对因罗祥波霸占公司经营场所及公章等资料，导致无法履行职责的申辩意见，厦门证监局认为，前述三维丝控制权之争发生在2016年11月后，晚于三维丝关联交易、关联方非经营性资金占用、未及时确认投资收益等事项形成之日，未对申辩人针对上述事项信息披露履行职责造成影响。三维丝2016年年报披露违法之事项，主要在于违法确认齐星电力项目销售收入，而根据在案证据显示，三维丝控制权之争并未对申辩人就上述事项履职造成实质影响，如立信会计师事务所在沟通阶段曾明确表示相关收入不满足确认条件并指出具体理由，时任董事、监事、高级管理人员均知晓或应当知晓，部分申辩人甚至亲自前往邹平县了解齐星项目有关情况。作为上市公司董事、监事、高级管理人员，应当为公司和全体股东的利益服务，独立作出适当判断，如果申辩人认为2016年年报披露时缺乏勤勉尽责所需之必备条件，无论是从保护自身利益的角度来看，还是从维护公司及全体股东利益的角度来看，都应当审慎作出相关表决。

　　针对针对廖政宗、李凉凉提出的申辩意见，我局认为，第一，关联交易及非经营性资金占用事项系廖政宗直接决策、组织、实施，李凉凉知悉并为该关联交易提供银行账户，二人均既未按照公司法及公司章程规定的流程提请三维丝审议，也未在审议三维丝2016年半年度报告董事会会议决议及董事、高级管理人员书面确认意见中提出异议，并陈述理由和发表意见，不符合免责条件。第二，李凉凉作为上市公司高级管理人员，虽不分管公司财务工作，但也应当尽到与其高级管理人员身份相当的注意义务，且我局在确定各责任人责任及处罚幅度时已充分考虑其职务分工、专业背景、勤勉尽责情况等相关因素，明确区分了直接负责的主管人员和其他直接责任人员。结合本案违法行为的具体情况和其申辩内容来看，不足以证明其对三维丝信息披露事项尽到了必要、合理的监督，因此不能免除其未勤勉尽责应当承担的相应责任。

　　针对陈锡良提出的申辩意见，我局认为：陈锡良自2015年起担任三维丝独立董事、审计委员会主任委员，其较长的任期、专业的背景与审计委员会主任委员的职务为其发现涉案违法事实提供了较大的便利条件，陈锡良本应尽到更高的注意义务，却未能采取更加积极有效的措施履行职责，预防、发现和阻止信息披露违法行为的发生，未达到勤勉尽责的要求，应对三维丝信息披露违法行为承担相应责任。

　　最终，厦门证监局对三维丝给予警告，并处以60万元罚款；对廖政宗、罗祥波给予警告，并分别处以30万元罚款；对刘明辉、张永丰、朱利民和王荣聪给予警告，并分别处以20万元罚款；对李凉凉给予警告，并处以10万元罚款；对罗红花、陈锡良、屈冀彤、耿占吉、郑兴灿、王智勇、丘国强和陈大平给予警告，并分别处以5万元罚款；对张煜、康述旻、彭南京和周荣德给予警告，并分别处以3万元罚款。共计罚金262万元。

　　安信证券吴中华、周小金被警示 并计入诚信档案

　　经查，吴中华、周小金在安信证券2017年1月出具的独立财务顾问核查意见中关于本次交易过程中资金占用及关联方担保情况的事先核查中，调取的珀挺机械工业（厦门）有限公司（以下简称厦门珀挺）银行流水显示厦门珀挺与厦门坤拿商贸有限公司（以下简称厦门坤拿）、东之晶（厦门）陶瓷科技有限公司（以下简称东之晶）存在多笔交易资金往来。资金往来期间，厦门坤拿持有三维丝9.16%的股份，构成三维丝关联人；东之晶为厦门上越投资咨询有限公司（以下简称上越投资）全资子公司，三维丝副总经理李凉凉为上越投资的控股股东，东之晶构成三维丝关联人。

　　吴中华、周小金未能充分关注分析上述情况，未勤勉尽责，导致安信证券在2017年1月11日出具的独立财务顾问核查意见中认为三维丝不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形。而事实上，2016年3月至5月，厦门坤拿和东之晶存在对三维丝形成关联人资金占用的情况。

　　吴中华、周小金的上述行为违反了《上市公司重大资产重组管理办法》第六条规定。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第五十八条的规定，厦门证监局决定对吴中华、周小金采取出具警示函的行政监管措施，并记入诚信档案。