中证协发文规范公司债 承销机构尽调执业行为

中国证券业协会（下称“中证协”）昨日发布两项自律规则，结合市场发展趋势和特点，对公司债券承销机构尽职调查的执业行为、风险防范提出了更明确的要求，并进一步规范了工作底稿的主要内容、基本要求和归档形式。

此次，中证协研究制定并经常务理事会审议通过、发布实施的两项自律规则为《公司债券承销业务尽职调查指引（修订稿）》（下称“尽调指引”）、《公司债券业务工作底稿内容与目录指引》（下称“底稿指引”）。

中证协表示，发布这两项规则是为了规范债券承销机构尽职调查工作职责和执业标准，规范公司债券承销机构、受托管理人编制公司债券业务工作底稿。两项自律规则在制定过程中充分吸收了会员的意见和建议。规则发布后，公司债券自律规则体系将进一步完善，有利于促进交易所债券市场高质量发展，增强服务实体经济能力。

具体来看，“尽调指引”结合近5年来债券市场的一些新的规范性文件的相关要求，从以下几方面作出调整：

一是结合市场发展趋势和特点，明确了对承销机构尽职调查工作的一般要求，进一步厘清中介机构责任；区分了首次融资与持续融资发行人的尽职调查要求，根据实践经验，对多处条款进行了细化与调整。

二是突出债券思维，注重债券业务信用风险防范。“尽调指引”更加注重体现债券自身的特性特点、思维逻辑，强化了对影响发行人偿债能力相关事项的核查和关注，弱化偏股性的核查及底稿要求，以提升债券市场业务核查效率。

三是充分发挥债券承销机构的主动性、独立性和专业性。现行自律规则文件对债券承销机构在财务会计方面的核查要求是以查阅资料和复核其他中介机构专业意见为主，本次修订的“尽调指引”重点强调了债券承销机构对于重大异常、综合情况等方面的独立判断，要求承销机构充分发挥积极主动性。

四是明确了工作底稿制度，对工作底稿的主要内容、基本要求和归档形式提出要求，为债券业务底稿电子化、规范化发展夯实基础。

“底稿指引”适用于公司债券承销机构与受托管理人，主要对其工作底稿内容作出要求。根据“底稿指引”，承销机构工作底稿应涵盖立项、内核、尽职调查、发行申请、推介、公告、定价、配售、上市申请、登记、备案等各阶段的文件资料，以及其他对承销机构履行职责或对债券持有人权益有重大影响的文件资料及信息。

受托管理人工作底稿应包括持续跟踪、督促，履行财产保全，信息披露，召开债券持有人会议，变更受托管理人及其他对受托管理人履行职责或对债券持有人权益有重大影响的文件资料及信息。

业内专家分析认为，近年来，我国公司债券市场发展迅速，审核理念不断转变，审核程序进一步简化，这些重要的改革对以主承销商为代表的中介机构勤勉尽责、规范执业、加强内部控制、排查项目风险等提出了更高、更严的要求。“尽调指引”“底稿指引”结合市场发展实践和债券市场的特点，对公司债券业务的执业行为作了进一步细化的要求，将促进发挥债券承销、受托管理机构的主动性、独立性和专业性，使其履行好市场“看门人”职责，切实防范市场风险，推动债券市场长期健康发展。