银保监会刚刚发布的《信托公司股权管理暂行办法》说了什么？专家怎么看？

　　为进一步加强信托公司股权管理，规范信托公司股东行为，促进信托公司完善公司治理机制建设，银保监会制定了《信托公司股权管理暂行办法》（以下简称《暂行办法》），并在此前征求意见稿的基础上做了三方面修改。

　　“的确有部分信托公司存在绕道多层的影子股东，实际控制人模糊，《暂行办法》很重要的一点就是要求穿透式管理，这和银行保险是一致的，防控风险，也有利于行业健康稳定发展。”在谈到《暂行办法》的意义时，一位信托公司相关负责人告诉记者。

　　事实上，在去年的信托工作会上，银保监会信托部主任赖秀福就强调，核心内容是“三管一提高一加强”，即管战略、管风险、管股东，提高服务实体经济的质效，加强党建。今年2月召开的信托工作会也依旧强调了这一思路。足以见得对股东的管理已经成为信托业发展的重中之重。

　　股权管理为何重要？

　　股权结构是公司治理的重要一环，是近几年来各类金融机构重点完善的领域。

　　截至2018年年底，我国共有68家信托公司。对于信托行业而言，股权管理乱象导致部分信托公司风险事件频发，也在一定程度上阻碍了信托业转型发展。现行信托业监管规制体系中虽对信托公司股权管理有所规范，但随着行业发展变化，个别规定可操作性不强、存在监管漏洞等问题日渐显现，给有效监管带来不小挑战。

　　信托股权管理存在哪些问题？

　　记者了解到，目前信托公司股权主要存在的问题包括交叉持股、不当关联交易、实际控制人模糊等，这些都在很大程度上影响了企业的经营风险，亟需首先在政策法规上进行调整。

　　2018年，原银监会发布《商业银行股权管理暂行办法》（银监会令2018年第1号）后，信托公司作为参照适用机构，逐步加强股权穿透监管，强化主要股东管理。整体而言，信托业股权监管工作较以往有了较大完善。然而，考虑到信托业曾历经多次清理整顿，其股权管理特征、风险特征、监督管理体系与商业银行差异较大等因素，一些股权管理突出问题仍无法通过现行制度安排予以解决。因此，为弥补制度短板，借鉴国内监管实践并结合信托业发展实际，银保监会研究起草了《暂行办法》，以促进信托股权管理乱象的有效治理，提升信托业股权监管质效。

　　2017年底，中泰信托因实控人状况不透明及部分业务违规问题，受到原上海银监局的处罚，责令其暂停新增信托计划，存续信托计划不得再募集，并就实控人阳光化问题进行整改。当下，中泰信托背后具体由谁掌控，仍未有进一步披露，实控人阳光化问题有待推进。

　　2018年1月至3月，因向上海银保监局隐瞒了公司实际控制股东和实际控制人变更事项，华澳国际信托有限公司被责令改正，并处罚款50万元。

　　当下，我国信托公司按照控股股东、主要股东或实际控制人可主要分为几个类型：一是由央企控股或实际控制的信托公司；二是由金融机构（如银行、资产管理公司、地方金控等）控股或实际控制的信托公司；三是由地方国企控股或实际控制的信托公司；四是由民营企业控股的信托公司；五是实际控制人或控股公司尚未明确的信托公司。

　　业内认为，第五类信托公司由于股权结构复杂、实际控制人模糊等原因无论是股东资质还是股权结构都难以满足《暂行办法》的要求，之后的调整压力也最大。

　　新规作出三方面修改

　　此次发布的《暂行办法》共六章78条，除总则和附则外，主要包括四方面内容。一是明确信托公司股东责任。包括信托公司股东资质条件，以及股东在股权取得、股权持有、股权退出各个阶段应承担的责任和义务等。二是明确信托公司职责，包括信托公司在股权变更期间应履行的职责、应承担的股权事务管理责任、应履行的股东行为管理职责等。三是加强对信托公司股权的监督管理。包括明确监管部门股权穿透监管措施和手段，对信托公司股东或信托公司股权管理违法违规行为可采取的监管措施等。四是明晰法律责任。以《银监法》、《行政许可法》为依据，规定信托公司股东或信托公司罚则等内容。

　　值得关注的是，2019年11月22日至12月22日，银保监会就《暂行办法》面向社会公开征求意见。此次正式印发的《暂行办法》主要在三方面作了修改：一是对于投资人通过境内外证券市场拟持有信托公司股份总额百分之五以上的情形，明确对该类行政许可事项的批复有效期为六个月，以有利于投资者自主把握增持节奏，也有利于防范内幕交易。二是在表述上进一步突出强调了对投资人入股信托公司目的端正的要求。三是明确上市信托公司按照法律、行政法规规定股权需集中存管到法定证券登记结算机构的，股权托管工作按照相应的规定进行。

　　“三位一体”的股权管理体系

　　银保监会有关部门负责人表示，《暂行办法》充分借鉴了《商业银行股权管理暂行办法》的良好制度实践，沿用了其中提出的三位一体股权穿透监管框架、加强主要股东股权管理、强化董事会股权事务管理责任等重要制度安排，并均以《银监法》等上位法为依据规范监管措施、罚则等内容。

　　《暂行办法》将“三位一体”股权穿透监管框架扩展为“三位一体”股权管理体系，突出信托公司股东、信托公司、监管部门三方主体从股权进入到退出各个阶段的股权管理职责，更加贴合信托公司股权监管实际，突出信托公司公司治理机制要求，力求解决信托业股权管理突出问题。

　　股东资质、金融产品持股、关联交易具体怎么规定？

　　在信托公司股东资质条件方面，《暂行办法》对拟成为信托公司控股股东的非金融企业股东资质条件进行了严格规范，同时，取消了境外金融机构入股信托公司“总资产不少于10亿美元”的要求，体现“内外一致”的国民待遇原则。上述负责人指出，《暂行办法》发布后，对于信托公司存在的股权管理不符合《暂行办法》要求的情形，银保监会将及时出台相关配套办法，明确信托公司整改的过渡期安排等要求，推动信托公司股权管理逐步符合《暂行办法》。

　　金融产品持上市信托公司股份方面，《暂行办法》要求单一投资人、发行人或管理人及其实际控制人、关联方、一致行动人控制的金融产品持有同一信托公司股份合计不得超过该信托公司股份总额的百分之五。信托公司主要股东不得以发行、管理或通过其他手段控制的金融产品持有同一信托公司股份。同时，考虑到金融产品本身不具有民事主体应具有的权利能力，无法有效履行股东权利义务和责任，且行业内由金融产品实际控制的信托公司在公司治理方面暴露了问题与不足，《暂行办法》要求投资人的控股股东、实际控制人为金融产品的，该投资人不得为信托公司的主要股东。

　　另外，加强关联交易管控一直是信托公司股权监管重点。《暂行办法》强化监管部门对信托公司关联交易的总体要求；明确信托公司关联交易分类及信托公司按照穿透原则和实质重于形式原则加强关联交易认定和关联交易资金来源与运用的双向核查的要求；明确信托公司建立关联方名单管理制度，完善关联交易内控机制安排等。

　　整体来看，《暂行办法》的出台无疑会加速肃清信托行业乱象，同时，信托行业更多相关政策规章也在制定当中。此前银保监会相关负责人曾透露，正在研究起草和完善《信托公司股权管理办法》《信托公司资本管理办法》《资金信托监督管理办法》三项文件，将争取在年内出台；在这三项基础性文件之上，银保监会还将推出信托公司的流动性管理办法等。专家预计，未来行业股权监管趋势将更趋严格与精细化。

　　信托业专家谈《信托公司股权管理暂行办法》

　　2月6日，银保监会发布《信托公司股权管理暂行办法》（以下简称《暂行办法》），自2020年3月1日起施行。《暂行办法》明确了信托公司股东、信托公司、监管部门三方主体从股权进入到退出各阶段的股权管理职责，对规范信托公司股东行为、信托公司加强股权管理将有着深远影响。对此，《金融时报》记者采访信托专家蔡概还和中国人民大学信托与基金研究所执行所长邢成。

　　《金融时报》记者：《暂行办法》出台对信托行业有什么影响？

　　蔡概还：《暂行办法》有利于进一步加强信托公司股权管理，完善信托公司治理，加强风险控制，促进信托公司的规范经营和转型发展。同时有利于防范信托公司股东通过关联交易等损害信托公司及其相关当事人特别是信托投资者的合法权益，有利于限制股东过度干预信托公司的日常经营，促进信托公司专业化、市场化发展，成为真正的具有资产管理能力的受托资产管理机构。

　　邢成：过去信托公司股权管理的规章散见于不同法律法规当中，出台一个系统性的管理办法非常必要，这将为信托公司提供有效的法律保障。

　　《金融时报》记者：《暂行办法》与征求意见稿有什么不同？

　　邢成：主要在三个方面作了修改：一是对于投资人通过境内外证券市场拟持有信托公司股份总额百分之五以上的情形，明确对该类行政许可事项的批复有效期为六个月，以有利于投资者自主把握增持节奏，也有利于防范内幕交易。二是在表述上进一步突出强调了对投资人入股信托公司目的端正的要求。三是明确上市信托公司按照法律、行政法规规定股权需集中存管到法定证券登记结算机构的，股权托管工作按照相应的规定进行。

　　《金融时报》记者：对哪些信托公司产生影响？

　　邢成：从《暂行办法》主要的修改来看，主要针对上市信托公司的，目前行业只有两家有关联。总体来看，对信托公司的影响是积极的，信托公司今后的股权结构、股权管理、大股东的权利责任义务更加清晰，对极少数原来股权结构或股权管理中存在不规范或违规现象的公司会形成硬约束。