这家私募玩“补仓游戏” 被轮番处罚

　　近日中国证券投资基业协会披露一则纪律处分决定书：《纪律处分事先告知书送达公告（张永辉）》并附一封《纪律处分事先告知书（张永辉）》该处分事先告知书显示丰利财富（北京）国际资本管理股份有限公司（以下简称“北京丰利”）通过伪造签字、印章的方式，挪用其他私募基金资金为其发行的某分级资产管理计划“补仓”。最终，根据调查结果，证监会对当事人丰利财富（北京）国际资本管理股份有限公司时任董事长毛凤丽处以警告，罚款30万元，以及终身市场禁入的处罚。对丰利财富（北京）国际资本管理股份有限公司时任总经理张永辉处以警告，罚款30万元，以及十年市场禁入的处罚。同时中国证券投资基业协会决定对丰利财富（北京）国际资本管理股份有限公司时任董事长毛凤丽加入黑名单，期限为终身；将丰利财富（北京）国际资本管理股份有限公司时任总经理张永辉加入黑名单，期限为十年。

　　公开资料显示张永辉,男,汉族,河南商水县人,1981年10月出生,中国民主同盟盟员,本科学历,学士学位。历任中国南车集团公司法务,北京市中凯律师事务所律师,南京证券（601990）股份有限公司投资银行部业务董事,中原证券（601375）股份有限公司投资银行部执行董事。丰利财富(北京)国际资本管理股份有限公司总经理、董事会秘书,丰利(天津)基金管理有限公司总经理,天津丰利创新投资有限公司执行董事、总经理,开源证券股份有限公司投资银行部内核委员会委员。

　　相关私募基金产品基本信息

　　长安丰利24号分级资产管理计划（以下简称长安丰利24号）是北京丰利发行的私募基金产品，托管人为中国光大银行股份有限公司（以下简称光大银行），管理人为长安基金管理有限公司（以下简称长安基金），投资顾问为北京丰利。该产品为分级资产管理计划，优先级为光大银行，劣后级为北京丰利招募的投资人。

　　丰利经证定向增发基金（以下简称丰利经证）是北京丰利发行的私募基金产品，托管人为国泰君安证券股份有限公司（以下简称国泰君安），管理人为北京丰利。

　　丰利久赢证券投资基金（以下简称丰利久赢）是北京丰利发行的私募基金产品，托管人为国泰君安，管理人为北京丰利。

　　北京丰利挪用私募基金财产经过

　　相关资料显示，2015年9月18日，北京丰利发行的私募基金产品长安丰利24号因跌破止损线被停止交易，需补资才能恢复交易。在这样的情形下，如何才能获得资金补仓呢？北京丰利想到了“掩耳盗铃，自欺欺人”的做法。

　　根据北京丰利的安排，2016年1月至4月，长安丰利24号投资人陆续将投资份额转让给熙泉投资管理有限公司（以下简称熙泉投资），长安丰利24号投资人据此成为了熙泉投资的合伙人。

　　为了将丰利经证、丰利久赢的资金转入熙泉投资，北京丰利向托管人国泰君安提供了伪造丰利久赢投资人签字的《丰利久赢证券投资基金合同补充协议》，将熙泉投资纳入丰利久赢投资范围。但是丰利久赢投资人对此完全不知情。

　　数据显示2016年5月13日，托管人将丰利经证3550万元转入丰利久赢；2016年5月9日、5月17日，托管人分两次将丰利久赢共4240万元转入熙泉投资。2016年5月18日，北京丰利向国泰君安发送用熙泉投资资金向长安丰利24号进行补资的指令。为保证熙泉投资资金安全，托管人曾要求，熙泉投资投向长安丰利24号的资金在清盘时，原路返回至熙泉投资在托管人的托管户。为了满足托管人上述要求，北京丰利向托管人提供了加盖伪造长安基金合同专用章的《长安基金说明函》，内容为长安丰利24号清盘时，资金回流到熙泉投资在国泰君安的托管户。但是，长安基金对此也不知情。此外，北京丰利还向托管人提供了伪造丰利经证及丰利久赢8名投资人签字的说明函，内容为投资人知悉丰利经证、丰利久赢资金投向，同意对长安丰利24号进行补资。而丰利经证、丰利久赢投资人对此仍然是不知情。

　　在获得上述材料后，托管人根据北京丰利的指令通过熙泉投资对长安丰利24号补资4240万元。补资后，长安丰利24号恢复了交易权限。

　　北京丰利挪用基金财产违法

　　证监会认为，上述操作已经是构成挪用基金财产的违法行为。

　　第一，北京丰利挪用私募基金财产向其管理的其他产品“补仓”的行为，是在投资人不知情的情况下，采用伪造文件签字、伪造印章等手段实现的。北京丰利向面临“平仓”风险的产品“补仓”、将其他产品的高风险转嫁于原投资者，增大了另外两只基金产品的风险，损害了投资者利益。而且在挪用基金财产过程中，北京丰利通过采用多种非正常手段，实施法律法规所禁止的挪用基金财产行为，毛凤丽作为时任北京丰利董事长，张永辉作为时任北京丰利总经理，均应当被认定为直接负责的主管人员。

　　第二，北京丰利为恢复长安丰利24号交易权限，采用伪造文件签字、伪造印章等手段，挪用丰利经证及丰利久赢的资金为长安丰利24号补资，长安丰利24号才得以恢复交易权限。挪用私募基金财产行为本质上违背了私募基金管理人的信义义务。私募基金管理人应严格按照合同约定管理受托财产，如果私募基金管理人违背合同约定或者未经投资人同意，将基金财产用于约定投资范围以外的用途，违背信义义务，属于挪用行为。

　　第3， 本案涉案金额特别巨大，当事人使用伪造相关文件签字和印章等手段，情节特别恶劣，对其采取证券市场禁入措施于法有据。

　　张永辉被证监会罚款30万

　　最终，证监会依据《证券投资基金法》第一百二十三条第一款的规定对北京丰利处以100万元罚款；对毛凤丽给予警告，罚款30万元；对张永辉给予警告，罚款30万元。此外，据上述《市场禁入决定书》披露，证监会依据《证券投资基金法》第一百四十八条和《证券市场禁入规定》（证监会令第115号）第三条第六项及第五条第三项的规定，对毛凤丽采取终身市场禁入措施，对张永辉采取10年市场禁入措施。

　　北京丰利仅有7名全职员工5人取得基金从业

　　基金业协会资料显示，北京丰利成立于2008年12月31日，在2014年5月20日完成登记，为一家股权类私募，仅有7名全职员工，其中取得基金从业人数只有5人。

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