南华期货股份有限公司关于境外分支机构涉及诉讼的公告

原标题：南华期货股份有限公司关于境外分支机构涉及诉讼的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●案件所处的诉讼阶段：待法院开庭审理；

●上市公司所处的当事人地位：公司全资孙公司 HGNH INTERNATIONAL FUTURES CO., LIMITED 及控股孙公司 NANHUAUSA HOLDING LLC 为本案被告；

●涉案的金额：7,596,892.00美元。

●是否会对上市公司损益产生负面影响：根据《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》等相关规定，本次诉讼结果将对公司的净资产产生影响。由于案件尚未开庭审理，所以对公司净资产的影响存在不确定性。

HGNH INTERNATIONAL FUTURES CO.,LIMITED（以下简称“横华国际期货”）系公司全资孙公司，NANHUA USA HOLDING LLC（以下简称“NANHUA USA”）系公司控股孙公司。美国时间2020年2月14日，郝炼向美国伊利诺伊州库克县地方法院（Cook County, Illinois）提起诉讼，公司于2020年2月21日收到郝炼代理律师向公司的美国律师转递的诉讼材料，现将有关情况公告如下：

一、本案诉讼事项的基本情况

1、案件当事人：

原告：郝炼（LIAN HAO）

被告：横华国际期货及NANHUA USA

2、案件审理方：美国伊利诺伊州库克县地方法院（Cook County, Illinois）

二、本案诉讼的案件事实及请求

1、案件基本情况：

2015年12月31日，郝炼、Chicago Institute of Investment, Inc. (以下简称“CII”)、横华国际期货三方签订了《股权转让协议》。据此，横华国际期货以NANHUA USA18.53%的股权和500,000美元现金收购郝炼100%持有股权的CII。同时，郝炼担任NANHUA USA的CEO。后由于横华国际期货对NANHUA USA进行增资，而郝炼未同步增资，故郝炼持有NANHUA USA的股权比例降至7.22%。2016年3月28日，横华国际期货将NANHUA USA92.78%的股权转让给横华国际金融股份有限公司(该公司为公司全资子公司，以下简称“横华国际”）。

在郝炼担任NANHUA USA的CEO期间，2016年、2017年、2018年、2019年1-6月NANHUA USA净利润分别为11.35万美元、-2.19万美元、-47.03万美元、和-33.94万美元；上述各期末NANHUA USA净资产分别为2,624.75万美元、2,616.59万美元、2,395.71万美元、2,378.55万美元。截至2019年6月30日，郝炼所持有的NANHUA USA股权对应的账面净资产为171.73万美元。

2019年10月6日，郝炼书面形式通知公司要求退股，并于2019年12月1日要求公司以7,596,892美元的价格收购其持有的NANHUA USA股权。

美国时间2020年2月14日，郝炼向美国伊利诺伊州库克县地方法院（Cook County, Illinois）提起诉讼。2020年2月21日，郝炼代理律师通过电子邮件将相关诉讼材料递交给公司的美国律师。公司并不认为郝炼代理律师的行为符合美国民事诉讼的“送达”，同时公司已聘请专业律师处理本次诉讼事宜。

2、诉讼请求：

郝炼要求公司以7,596,892美元的价格收购其所持有的NANHUA USA股权，外加利息、合理的律师费以及其他法院认可的赔偿。

三、诉讼对公司本期利润或期后利润等的影响

根据《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》等相关规定，本次诉讼结果将对公司的净资产产生影响。目前上述案件尚未开庭审理，尚不能判断对公司净资产的具体影响。公司将根据诉讼的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

特此公告。

南华期货股份有限公司董事会

2020年2月24日