从野蛮生长到走向资管行业前台 2万私募大军自律突围“破茧成蝶”

　　从野蛮生长到行业自律，私募行业近几年的变化可谓日新月异，从行业自律组织中国证券投资基金业协会到私募基金管理人、托管人、市场服务机构等多元主体均为此付出努力。6年时间，一套完善的自律规则体系构建出来，一个优胜劣汰的市场机制形成，一个蓬勃发展的私募行业焕发着生命力。

　　在这个变化过程中，私募从抵触到拥抱监管，中介机构从把关不严到规范谨慎，每一个个体的转变，汇成了历史前进的洪流。

　　6年搭建自律规则体系

　　构筑行业监管基石

　　回望2万私募大军的自律突围之路，2014年是转折点。

　　2014年2月，基金业协会开始对私募基金进行登记备案，这被认为对行业具有里程碑意义。此后，私募基金的专业能力和法律地位逐步被监管部门认可，先后获准进入银行间债券市场、股票网下询价，为券商资管计划、基金专户、期货资管计划及银行理财计划等提供投资顾问服务，证监会也允许符合条件的私募基金管理机构申请设立公募基金管理公司。私募基金从原来资管行业的幕后，逐步走向了资管行业的台前，成为资管行业的重要组成部分。

　　此后6年的时间，基金业协会搭建出了“7＋4＋2＋n”自律规则体系，构筑成行业自律管理的基石。登记备案、募集、合同、内控、信息披露、估值服务、从业人员等一系列自律规则，共同构成了私募基金行业行为规范。

　　除了自上而下构建行为规范，体现行业自律的价值，近年来，协会还坚持技术引领，加快“资产管理业务综合报送平台”建设，将行业报送信息转化为结构化、标准化数据，系统梳理登记备案、风险监测、入会管理、从业人员管理等关键业务逻辑，通过数据勾稽和内外部信用信息交叉验证，建立高效率业务办理、风险监测与处置工作流程。推动市场化信用制衡机制，建立“三重博弈”机制，将市场机制引入信用建设之中。

　　具体来看，这种机制贯穿在私募运行的各个环节，在登记备案阶段，以法律意见书为载体，推动私募基金管理人与律师事务所相互博弈；在私募基金募集阶段，以基金合同为载体，推动私募基金管理人与投资者相互博弈；在私募基金投资阶段，以信息披露为抓手，推动私募基金管理人与投资标的相互博弈。通过市场化信用博弈、信用记录与公示、信用约束与惩罚、信用竞争与发展，打破市场与监管博弈的行为惯性，推动私募基金管理人信用立身、信用自治。

　　行业自律的过程也是其蓬勃发展的过程，截至2020年1月底，私募基金管理人数量已达2.45万家，私募基金产品数量8.26万只，私募基金规模13.82万亿元，增长十分迅速，其中大多数是2014年之后发展起来的。

　　从“靠觉悟”到有规范指导

　　行业在自律中优胜劣汰

　　在私募基金接受监管和自律之前，行业没有业务规范，野蛮生长时代，私募基金的运作依靠自身的觉悟。在业内人士看来，从2014年开始私募基金行业自律规则逐步完善，是行业生存和发展至关重要的一步。

　　上海重阳投资管理股份有限公司副董事长汤进喜表示，行业的自律和规范，首先，使得私募基金能够在金融供给侧改革和金融强监管中生存下来，避免了整个行业被清理整顿的命运；其次，使得投资者的利益能够得到更大程度的保护，行业得到了监管部门的认同和投资者的认同；第三，也进一步促进了对外开放。由于私募基金的监管和自律得到了境外资产管理机构的认同，所以外资纷纷到国内来设立私募基金管理机构。

　　这一行业自律的过程，也是优胜劣汰、行业出清的过程。

　　大成律师事务所合伙人李寿双表示，有了明确的规则，律师就可以很好地协助客户完成监管要求的“规定动作”，在此基础上，再逐步形成更好的“最佳实践”。这是一个优胜劣汰的过程，优秀规范的机构会做得更加好，而一些不规范的机构、投机性机构，不太能够很好地适应繁琐的要求，加上市场的变化，逐步也就被迫退出市场。

　　“这对于中介机构也是一个优胜劣汰的过程。如果规则简单粗暴，甚至没有规则，任何人都可以称为专家，都可以来做这块业务。随着规则不断细化，很多对这一领域不专业的律师，或者时间投入不够的律师，基本上就很难清晰准确把握这一套规则体系，慢慢也就被市场淘汰，剩下一批能力和责任心强的律师，为优秀的客户服务，这对行业的健康发展是非常重要和有益的。”李寿双表示。

　　作为2008年开始从事资产管理业务的老牌私募重阳投资来说，可谓见证了私募行业一路的变化。

　　汤进喜表示，感觉市场环境这几年变化颇大。首先，就是私募基金取得合法地位，在实践中逐步得到了监管部门和社会的认可。第二，私募基金从2014年至今有了迅速增长，私募基金竞争日趋激烈。在私募发展初期，资管机构类别少、数量少、策略少，竞争不充分。现在资管机构类别多、数量多、策略多，除了公募基金、券商资管、保险资管，还有外资私募，竞争十分激烈。第三，私募基金的合规水平和规范程度不断提高。基金业协会陆续出台了相关的自律规则，涉及公司内控、基金募集、信息披露、基金合同等不同业务环节，监管部门每年都对部分私募基金进行现场检查，对违法违规行为进行处罚。

　　对于这几年私募基金行业中出现的一些风险事件，汤进喜认为，大多是都是打着私募基金旗号欺诈投资者，是“假私募”、“伪私募”。这些“假私募”、“伪私募”损害了私募基金的社会声誉，但是，私募基金的投资管理能力在逐步得到投资者的认同，规范运作水平也在逐步得到监管部门的认可，整体运行环境在不断向好。

　　从抵触监管到拥抱自律

　　私募、中介愈加谨慎、规范

　　随着行业自律体系的逐步推进，作为被监管的对象，私募基金乃至服务市场的中介机构均在这一过程中自我成长和(港股00001)蜕变。

　　李寿双表示，自从监管加强，行业内的头部基金对监管态度有一个从抵触到接受，再到拥抱的转变。监管趋严提高了私募运营成本，而且导致部分业务无法展开，但大家慢慢意识到，随着监管加强，行业进入“冲向头部”的良性循环，受益的是就是规范、头部的私募基金。

　　面对行业自律不断加强的大趋势，私募不断提高自身的合规水平，采取一系列措施紧跟协会自律体系构建的步伐。

　　汤进喜表示，重阳投资从成立开始，就将守法合规作为公司开展业务必须遵守的前提。从2014年私募基金行业接受监管和自律管理之后，合规水平得到了进一步提升，一是制度体系进一步完善；二是根据私募基金业务规范的具体标准，公司修改完善相关业务规范和业务流程，进一步促进公司合规运作；三是公司的合规风控体系也进一步健全，包括成立合规风控委员会、每年四次合规培训、每年进行合规自查等。

　　在行业自律体系中，中介机构也扮演着重要角色。随着自律体系构建的完善，中介机构开展业务也逐步谨慎、规范。

　　李寿双表示，对于中介机构来说，首先体现在私募基金管理人登记要求必须提供法律意见书，这增加了中介机构的业务机会，同时更是责任。

　　“这项业务开展初期，很多律师更多地关注业务拓展，对执业责任理解和把握不足，出现了把关不严、不够勤勉的情况。”李寿双称。

　　此后，基金业协会逐步加强了对律师执业活动的管理，出台《私募基金登记备案相关问题解答（十四）》，对不予登记的管理人，公示为该机构出具法律意见书的律师事务所及经办律师名单，如果一家律所出现三家以上不予登记，三年内不受理该律师业务。

　　经过治理整顿后，中介机构开展业务也更加谨慎、规范。李寿双介绍，目前从主流中介机构角度，都不再把管理人登记当做一个“赚钱的业务”来对待，而是作为整体项目必须做的工作的一部分，谨慎小心地去做。在选择客户时，更加注重把好入门关，把一些资质差、投机性强的机构和团队拒之门外。

　　中伦律师事务所合伙人常明君也表示，近几年，基金业协会加强私募基金行业自律管理，在管理人登记等方面引入外部律师和法律意见书制度，使得律师行业可以为私募基金管理人提供专业的法律服务，促进私募基金行业的健康规范发展。律师在私募基金管理人备案过程中，可以通过法律尽职调查评估判断私募机构主体资格是否适格，业务运行是否合规，组织人员是否正常，内控管理是否有效，客观、中立、公允地出具专业法律意见。而且，在管理人登记后，律师还可以在全业务链条帮助私募基金加强合规建设，避免业务开展过程中因违法违规伤害自身信用声誉、客户利益，帮助市场主体提升自身信用水平，建立市场化信用制衡机制。

　　自律体系完成时间轴

　　2012年12月28日

　　全国人大通过新修订的《证券投资基金法》，增加“非公开募集基金”章节。

　　2014年1月

　　证监会授权基金业协会具体负责私募基金管理人登记和私募基金备案工作，履行自律管理职能。自此，包括私募股权（创业）投资基金在内的私募基金全部纳入证监会监管，并由协会进行自律管理。

　　《私募基金登记备案管理办法》发布，明确登记备案的主要报送内容与流程。

　　2016年2月

　　《私募基金信息披露办法》发布，持续保护投资者合法知情权，建立私募基金信息披露报告备份机制。

　　《私募基金管理人内部控制指引》发布。

　　2016年2月

　　《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》发布。

　　2016年4月

　　《私募基金募集行为管理办法》发布，守住合格投资者第一道防线，规范募集制度流程。

　　《私募基金合同指引（1-3号）》发布。

　　2017年3月

　　《私募投资基金服务业务管理办法（试行）》发布，提升专业化分工，降低运营成本，促进私募基金服务业务的规范开展。

　　2018年3月

　　《私募投资基金非上市股权投资估值指引》发布。

　　《关于进一步加强私募基金行业自律管理的决定》发布。

　　2018年11月

　　《私募投资基金命名指引》发布。