和光稳赢10亿资金不翼而飞调查 谁助力韬蕴资本揽财?

记者 | 彭洁云

10亿资金果真是“不翼而飞”了！

随着一纸盖着“黑龙江省完达山乳业股份有限公司”鲜红公章的官方声明，和光稳赢投资人的最后一丝希望化为泡影。

这只全称为“钜澎和光稳赢优先私募投资1号至4号基金”的产品，募集时宣称以委托贷款形式借款给韬蕴资本，投向东北国企完达山乳业的Pre-IPO轮融资中，在本金利息均逾期违约之后，最终落得“从未投向标的公司”的实锤。

界面新闻近日独家获悉，完达山乳业在今年5月曾向和光稳赢投资人回复一份声明。其中明确表示，该公司“至今未与任何基金有如您所诉的合作，亦未收取过任何基金的增资款项。”

完达山公司声明

而在该声明曝光之前，以易到用车“接盘侠”而被外界所熟知的韬蕴资本已经陷入资金链危局。和光稳赢产品巨额资金的去向不明，韬蕴方面究竟是否涉嫌合同诈骗、非法吸收公众存款、挪用资金还是其他违法违规行为，在多位业界人士看来，由于缺乏委贷合同等底层材料，目前尚不能妄下定论。

不过除了继续追问“钱究竟去哪了”，还值得推敲的应该是，钱究竟为何能够不翼而飞？该产品的违约仅仅只是借款人韬蕴资本一方之过错？又是谁在为其揽财、助纣为虐？

通过拆解该产品的营销材料、产品合同、投后报告等诸多资料，界面新闻记者发现，包括产品管理人（小村幻熊）、财务顾问（钜澎资产）、代销机构（钜派投资）、委贷银行（恒丰银行）等诸多在该产品中分得一杯羹的主体都负有各自不可推卸的责任。

回溯该产品从设立直至违约全过程，无论是宣传营销还是产品设计、成立备案还是投后管理，各个环节都存在令人匪夷所思的不当之处，甚至是非常明显的违规行为。

1、以低风险的名义

“为什么要设计出这样一款结构复杂的产品？而且风险评级仅仅只是R2（中低风险）？”

在了解到和光稳赢的产品交易结构后，接受采访的多位行业资深人士都大呼不解。

根据营销材料和产品合同，和光稳赢这样一支契约型基金产品的交易结构可以一目了然，即：通过委托贷款方式对韬蕴资本提供贷款，产品期限为两年。基金总募集10亿优先资金，韬蕴资本5亿劣后资金。共15亿参与到完达山乳业Pre-IPO轮融资项目。

基金交易结构（营销材料）

基金交易结构（合同）

而对于风险评级，产品合同中称，“本基金属于中低风险投资品种，适合风险识别、评估、承受能力稳健型及以上的合格投资者。”

而在第三方机构钜派投资（该产品财务顾问钜澎资产母公司）的内部产品系统中，对于该产品的风险评级描述则更为具体。

关于该款产品的R2风险评级说明是：流动性较强，到期时限较短，结构不复杂，本金损失的可能性较小，产品不难理解，适合稳健型投资者，投资者有一定的风险识别能力和风险承受能力。

钜派内网产品介绍

“太可笑了！两年期的产品何谈流动性强？这段风险收益特征和公募产品里面的货币基金描述差不多。普通的债券基金尚且不敢这么写，更何况是债权这样的非标资产。”一家公募基金产品部门总监对此表示不可思议。

据悉，基金业协会发布的《基金募集机构投资者适当性管理实施指引（试行）》中，给出了产品分级的基本要求，按照风险由低到高分为R1、R2、R3、R4和R5五个风险等级，分别对应不同的产品类型，基金募集机构可以根据实际情况在此基础上进一步进行风险细分。

上述产品总监表示，虽然全市场并没有唯一标准的准则，在产品等级的界定上也存在一定模糊的边界，但对于各等级的风险特征能够形成基本的共识。比如，R1的产品类型参考一般为货币理财基金、短期理财债券型基金等保本保收益类产品，R2一般为普通债券基金。

各风险等级产品参考

“R1、R2不会涉及到私募基金，就我看来，和光稳赢这个产品起码应该在R4以上。”该产品总监认为，该产品给出的预期收益也足以说明问题。

根据营销材料和产品合同，和光稳赢基金份额的参考业绩比较基准为年化9.0%-9.5%。

基金业绩比较基准

“像这样可观的预期年化收益，在我们公司的风险评级都是中高风险的R4、R5级。”上海某信托公司投资经理向界面新闻坦言，高风险的产品对应的预期收益通常也会较高。

日前，最高人民法院结束对《全国法院民商事审判工作会议纪要（征求意见稿）》（简称《会议纪要》）的公开征求意见，被业内认为是金融销售趋严的风向标。

其中涉及金融消费者权益保护共计6条。核心内容包括：卖方机构未尽适当性义务，导致金融消费者在购买金融产品或者接受金融服务过程中遭受损失的，可以请求金融产品的发行人、销售者共同承担连带赔偿责任等等。

“从诺亚34亿供应链产品逾期，到建行代销基金被判全赔，最近这一系列的事情造成了最高院8月份发文明确资管销售责任，监管机构肯定得对它从严来管，因为你们的犯罪成本太低了。”有资管行业人士表示。

2、三大风控形同虚设

在和光稳赢设立最初的宣传募集阶段，其所谓的三大风控保障措施一度让人眼前一亮。

第一大卖点就是“固定+浮动结合”。

据营销材料和钜派内网产品介绍，本次交易以固定+浮动的形式进入，为投资人提供稳定固收的同时博取超额浮动收益的机会。具体而言，浮动部分为退出时标的资产溢价部分的3%。

而在合同中关于浮动部分的分配规定则存在含糊不清的状况。一方面表示增值部分的3%作为浮动收益支付给本基金，管理人按规定分配给投资人。另一方面则又称，基金的剩余收益将作为浮动财务顾问费支付给本基金财务顾问。

合同中关于浮动部分的分配规定

“所以这3%的浮动收益到底怎么分，不可能既给到投资人又给到财务顾问。”在上述信托公司投资经理看来，这从一个侧面可以看出，该产品在设立之初就没有仔细考虑过浮动收益分配的问题。

而在合同签订后不久，和光稳赢的投资人又收到了产品管理人小村幻熊发布的补充公告，其中对于收益分配的规定则改成了“每个基金投资人最终分配到的收益不得超过其持有份额对应的业绩比较基准。”相当于把之前承诺的浮动收益所抹去。

业绩分配说明（补充公告）

而据界面新闻记者了解，和光稳赢的部分投资人直到现在都还没有意识到这项重要内容的变更。

“等到产品卖完后，基金管理人再单方面更改收益分配规定，这其中或存在欺骗性营销的成分。”有信托公司法务人士表示。

除了以中低风险评级和“固定+浮动收益”的卖点俘获投资者的青睐，完达山大股东回购和完达山乳业股权质押的两大风控措施也是当时和光稳赢在产品营销时所亮出的“王牌”。

只不过被刻意忽略的是，上述两条风控措施都是和基金产品的借款人韬蕴资本发生关系，通过韬蕴资本所嫁接过来的风控措施。“这么复杂和具有极大不确定性的风控设定，还能够作出中低风险评级，产品设计者也还真是居心叵测。”有信托公司风控部人士感叹。

营销材料和钜派内部产品系统都提及，就该产品所作的风控措施包括：

1、若2018年6月30日完达山乳业未能上市，由其大股东北大荒农垦集团做本金回购退出。2、交易价值15亿元的完达山乳业股份全部质押给钜澎和光稳赢优先私募基金。

不过上述两条看似强力的风控措施到了产品合同中就已大打折扣，大股东回购只字未提，却替换成了形同虚设的另一条股权质押条款。

根据产品合同，所采取的两条风控措施变更为：借款人（即韬蕴资本）向基金分别质押“标的公司股权”和“标的公司持股主体股权”，即完达山乳业和黑龙江韬蕴牧业有限公司（下称韬蕴牧业）的股权。

对借款人投资采取的风控措施（合同）

“事实上回购是不能嫁接的，中间隔了一个法律主体。”上述信托公司风控部人士解释称。

“股权质押就是投资标的公司，这个结构日常交易常用，质押物并没有实质增信效果。用来作为产品宣传巨大卖点就有点言过其实。”该风控部人士表示，若黑龙江韬蕴牧业有限公司的设立就是为了投资完达山乳业，那么当其最终未投向完达山乳业后，质押的风控措施就形同虚设。

根据天眼查消息，韬蕴牧业由韬蕴资本全资子公司韬蕴时达（北京）农业发展有限公司100%持股，成立于2017年5月2日，即在和光稳赢产品成立不久。根据韬蕴牧业2017年度和2018年度报告，既没有投资信息或者购买其他公司股权，也没有对外提供保证担保信息。

界面新闻获取到的钜派理财师就该产品接受营销培训的录音显示，该项目主要管理人、钜澎资产副总裁李九旻信誓旦旦表示，该产品有三大亮点：

第一是用了固定加浮动的结合形式，在保障客户固定收益的同时，还有争取超额浮动收益的机会。第二是有大股东回购，也就是有上市对赌，2018年6月30号之前如果上市未成功，北大荒就来回购本金了。第三点就是有股权质押，最终的SPV拿到完达山的股权，大概价值15个亿，质押率是66.67%。

对于这个产品的整体风控，李九旻表示，标的公司股权质押和大股东回购都通过韬蕴资本，嫁接到该产品基金中。

对于理财师提出的产品本金如何保证的问题，李九旻笑言：“除非完达山那个副省级（行政级别）的大股东破产了，那么我们就没戏了，对不对？”

而关于北大荒给到的对赌合同，李九旻表示，“肯定会给的。”

投资人此前向完达山发的联名信中，关于风控措施发出三大追问：

1、15亿有否投入到完达山乳业的股权？2、15亿资金对应的完达山股权，是否已质押给基金？3、大股东北大荒农垦集团对于基金份额的本金回购担保约定，是否有《回购协议》？

对此，完达山方面回复称，“至今未与任何基金有如您所诉的合作，亦未收取过任何基金的增资款项。”

至此，产品设计者精心布局的三座风控大山轰然崩塌。

多位业内人士表示，宣传时的三大保障措施最终都证实为空头支票，一个都没能兑现。营销资料和正式合同在风控措施约定上存在如此巨大的差异，作为代销机构的钜派投资涉嫌虚假宣传无疑。

3、未备案先划款

和光稳赢产品还有一处少被提及的明显违规之处在于，2号产品直至目前都没有成功在基金业协会获得备案。

根据和光稳赢产品成立和投后报告，其1号至4号产品的基金规模分别为39840万、25510万、35610万和2370万。其中1号和3号的备案日期分别为2017年5月9日和2017年6月9日，4号产品直至2018年2月1日才备案成功，2号产品直至产品到期清算都未能获得备案。

和光稳赢4支产品备案情况（2019第一季度投后报告）

然而，基金管理人却未因备案的失败而搁置划转2号产品所募集的2.551亿资金。

小村资本法务人士曾向投资人表示：“（和光稳赢的）钱肯定去了韬蕴，我们这边的流水没有问题。”

中国基金业协会发布的《契约型私募投资基金合同内容与格式指引》规定，私募基金应当按照规定向中国基金业协会履行基金备案手续。基金合同中应约定私募基金在中国基金业协会完成备案后方可进行投资运作。

而在产品合同中，关于基金备案确有如下说明：

“基金管理人应当自募集期限届满或提前终止销售之日起20个工作日内向中国证券投资基金业协会申请备案，并及时向托管人提供取得办结备案手续的有关证明文件。本基金完成备案后方可进行投资运作，如遇特殊情况，由管理人与托管人协商一致解决。如基金管理人无法提供管理人或产品备案证明，托管人有权单方面提前终止本基金托管义务，解除托管关系。”

合同中同时提及，如果不能满足基金备案条件，基金管理人应以其固有财产承担因募集行为而产生的债务和费用，在募集期限届满后30日内返还委托人已缴纳的款项，并加计银行同期活期存款利息。

那么执行小村资金划转指令的托管人，上海银行是否也需要承担相应的责任？

根据基金合同，基金托管人的义务包括：监督私募基金管理人的投资运作，发现其投资指令违反法律法规的规定及基金合同约定的，应当拒绝执行，立即通知私募基金管理人。

“从实操的角度来说，他们就是着急放款而无视备案的情形。”某信托公司风控人士表示，基金管理人小村资本和托管行在该操作上存在明显违规。

上述风控人士同时表示，关于该产品10亿资金最终去向的追问，除了向借款人韬蕴资本讨要说法外，作为委贷银行的恒丰银行也脱不了干系。若最终这笔资金的去向和委贷合同所约定的用途不一致，委贷银行也存在违规行为。

而由于商业银行委托贷款存在的较大风险隐患，根据2018年初最新公布的《商业银行委托贷款管理办法》，委托贷款用途已不得用于股本权益性投资或增资扩股等方面。

4、隐形关键人

“按照合同关系的发生，和光稳赢的基金管理人小村幻熊作为私募基金的受托人，明显违反受托人的信义义务，对基金产品的现状负有不可推卸的直接责任。”有大型律所高级合伙人向界面新闻表示。

天眼查资料显示，小村幻熊为小村资产管理有限公司全资子公司。

“一切法律关系都是在小村幻熊身上，作为基金管理人，它没有做到尽职尽责，包括尽职调查、担保以及后续管理。”有信托公司投资经理指出。

在业内人士看来，无论是前文提及的风险评级和风控措施的设定，还是单方面更改收益分配规定，未备案情况下就提前划转资金，跟踪与监控基金借款人资金使用状况的投后管理等方面，都存在重大失职。

“投后报告中对于基金借款人什么时候进行股权投资等关键事项都未进行过任何披露，只是简单表示基金运作情况良好，临到兑付时才透露基金借款人的负面消息频繁，新增无关痛痒的担保措施，足以证明该基金管理人是不合格的。”上述信托投资经理表示，资管新规下更强调受托责任，强调去通道化，基金管理人的责任是很重的。

从种种迹象中不难看出，小村资本可能只是该产品的通道方，作为财务顾问和代销机构的钜派投资才是该产品的隐形关键人。

天眼查资料显示，和光稳赢的财务顾问是上海钜澎资产管理有限公司，大股东为美股上市公司钜派投资集团（NYSE：JP），持股85%，是钜派旗下专注于交易性机会和另类投入的专门资产管理公司

在和光稳赢产品发生违约之后，有投资者提出查看该项目所有的底层合同、资金流水、小村和钜澎资产的财务顾问协议等。小村资本的法务人士对此的回复是“诉求要和钜澎沟通，实际解决还得看钜澎和韬蕴谈的情况，小村方面只是配合协调。”换言之，也默认了其通道方的角色。

界面新闻还注意到，在产品合同中基金管理人的介绍栏下，小村幻熊的通讯地址为“上海市静安区广中路788号引力楼7楼”，不仅和钜派投资同属一栋办公楼，其联系人还是李九旻，为钜派旗下钜澎资产副总裁，也是前述为钜派投资理财师进行该产品培训的具体负责人。

在近一个小时的培训中，李九旻花了大量时间来介绍完达山乳业和它的大股东北大荒集团，并强调作为符合上市条件的东北地区国企，完达山IPO享受免排队的绿色通道。

不过据多位投行人士表示，从未听闻过有东北企业优先上市政策，以及有相关的成功先例。

而对于和光稳赢真正的交易对手和还款来源——韬蕴资本，李九旻在培训中并没有披露过多详细内容，甚至连2016年的财务数据，也以“还在做审计，过两天再问对方要下”为由拒绝披露，存在避重就轻之嫌。

理财师的提问环节中也多透露出对韬蕴资本还款和担保能力的担忧。

有理财师提问：“我们跟韬蕴的关联比较深，究竟有没有对韬蕴做过实时的尽调报告？

“你觉得呢？”李九旻答道，“韬蕴我们几乎是每两个星期就要去一趟北京，去那边坐一坐聊一聊。线上所有交易对手中间，沟通频次最高的就是他们。”李九旻还亲切地称呼韬蕴为“钜派的老朋友”。

又有理财师提问：“完达山是我们自己入场做的尽调，还是韬蕴做的尽调？”

李九旻答：“我们自己有去现场做尽调的。完达山是一个有行政级别的国企，如果不是韬蕴带我们过去的话，他们是不接受我们这样的机构去对他们做尽调的。他们并不缺钱，昆仑信托都在抢这个项目的份额。”

而对于韬蕴的最新财务审计报告、对韬蕴和完达山的尽调报告，李九旻都表示，需要签保密协议才能提供。

更值得一提的是，钜派投资方面一度考虑过对该产品进行部分的刚性兑付。钜派集团联席总裁、钜澎资产总经理朱俊杰和钜澎资产创始合伙人、董事王栋曾书面向部分投资人承诺，于2018年7月底前将完成对本金和利息的兑付。

钜派投资前首席运营官李良曾在2018年中产品逾期兑付时向他的下属表示，“市场风险的都在刚兑了，何况是这个（指和光稳赢），这个毕竟管理上还有瑕疵的。”

他同时表示，钜派投资管理层压力很大，2018年的增长可能都要献给刚兑，甚至当年的利润可能要下滑。未来募的所有的钱，都拿出1%出来做风险储备，就为了刚性兑付，所以利润估计会牺牲很大。据悉，李良已在2018年12月底离职。

事实上，自2018年以来，钜派投资旗下多个自主发售和代销的产品都集中爆发逾期。根据钜派投资财报，其2018年巨亏3.88亿元，今年上半年继续亏损8660万，同比减少142.5%。

作为“钜派的老朋友”，韬蕴资本和钜派在股权方面也存在各种关联。

天眼查资料显示，北京韬蕴一号产业投资管理中心（有限合伙）和北京韬蕴三号产业投资管理中心（有限合伙）均由韬蕴资本与钜澎资产一起投资成立。韬蕴（北京）网络科技有限公司穿透下来大股东为钜派投资，法人则是钜派集团联席总裁兼钜澎资产总经理朱俊杰。

综合媒体消息，双方共同参与的项目还包括钜澎大观稳盈优先私募基金1号及2号、钜澎定增投资1号基金、钜澎臻界供销大集并购重组1号以及2号基金等，均出现不同程度的逾期违约。