资产出售对公司2019年业绩有何影响?兴业矿业回复问询

1月7日，资本邦讯，兴业矿业(000426.SZ)发布关于深圳证券交易所《关于对内蒙古兴业矿业股份有限公司的关注函》的回复。

深交所注意到：12月14日，兴业矿业披露《关于拟出售子公司股权暨涉及矿业权信息的公告》(以下简称《公告》)称，公司拟将所持有的全资子公司陈巴尔虎旗天通矿业有限责任公司(以下简称“天通矿业”)51%股权、赤峰富生矿业有限公司(以下简称“富生矿业”)100%股权及巴林右旗巨源矿业有限责任公司(以下简称“巨源矿业”)100%股权分别以21,288.27万元、106.98万元、1元的价格转让给非关联方林西益新矿业有限责任公司(以下简称“益新矿业”或“交易对方”)。《公告》显示，公司拟于12月30日审议上述交易，资产出售预计将产生2.32亿元处置收益。此外，根据公司前期定期报告，公司2018年度、2019年前三季度归属于上市公司股东的净利润分别为-1.71亿元、-1.03亿元。深交所就上述交易的交易目的、是否涉嫌年底突击创利规避被实施退市风险警示、交易对方履约能力及资金来源、处置损益的确认时点、银漫矿业的复产进展情况、公司处置资产后的核心业务情况等于12月17日发出关注函(公司部关注函〔2019〕第140号)，公司于12月20日复函并披露相关公告。复函显示，银漫矿业自2019年2月起一直处于停业整顿状态，因尚未收到当地主管政府部门下发的整改通知，暂无法确定银漫矿业具体的整改计划以及复产时间。剩余的核心资产方面，规模相对较大的内蒙古兴业集团融冠矿业有限公司(以下简称“融冠矿业”)、内蒙古兴业集团锡林矿业有限公司(以下简称“锡林矿业”)因受全盟非煤矿山全面停产停建进行自查自纠的影响，业绩大幅下滑;其他规模较小的矿产资产业绩贡献较少，部分矿山仍然在建。

另外，12月24日，兴业矿业披露《限售股份解除限售提示性公告》称，2016年重大资产重组的交易对方李献来、李佩和李佳因上市公司发行股份受让的162,120,312股于12月9日锁定期届满，并拟于12月27日解除限售。12月28日，公司披露《关于持股5%以上股东及一致行动人减持计划的预披露公告》称，李献来、李佩和李佳拟于减持计划公告之日起的三个月内减持其持有的公司股份。

1.深交所要求兴业矿业结合公司股东大会召开时间、资产交割及股权转让款的支付安排等，明确说明上述交易的具体会计处理以及本次资产出售对公司2019年业绩的影响。

兴业矿业回复：兴业矿业将所持有的全资子公司陈巴尔虎旗天通矿业有限责任公司(以下简称“天通矿业”)51%股权、赤峰富生矿业有限公司(以下简称“富生矿业”)100%股权及巴林右旗巨源矿业有限责任公司(以下简称“巨源矿业”)100%股权分别以21,288.27万元、106.98万元、1元的价格转让给林西县益新矿业有限责任公司(以下简称“益新矿业”或“受让方”)。资产交割日(丧失控制权日)为2019年12月31日，天通矿业、富生矿业以及巨源矿业不再纳入公司合并报表范围，本次交易预计将产生23,138.43万元利润(最终金额以年审会计师审计的结果为准)。

2.关于对2019年度利润的影响，兴业矿业预计信用减值损失-1,667.28万元，本次交易对巨源矿业的部分欠款后续的清偿安排进行了约定，根据公司与益新矿业签订的股权转让协议，巨源矿业在股权交割日后满5个工作日之前向本公司支付1,090.03万元，益新矿业承担连带保证责任。巨源矿业对公司剩余的欠款1,667.28万元(评估基准日巨源矿业债务的金额大于其资产评估价值的金额)仍由巨源矿业自身承担。根据巨源矿业的目前财务状况，巨源矿业目前缺乏偿还剩余部分欠款的能力，公司收回剩余部分欠款的难度和不确定性较大。如将来巨源矿业无法偿付剩余欠款，实质上属于公司对原全资子公司巨源矿业的投资损失，公司对其进行了相关损失确认。

3.深交所要求兴业矿业结合公司业绩贡献较大的银漫矿业仍处于停产状态、融冠矿业和锡林矿业业绩下滑等情况，全面核实公司是否触及《股票上市规则》第13.3.1条“公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常”，导致公司股票可能被实施其他风险警示。

兴业矿业回复:虽然银漫矿业仍处于停产停业整顿阶段，但融冠矿业、锡林矿业两家主力矿山已全面恢复生产(融冠矿业与锡林矿业的阶段性停产原因是在主管部门统一部署下开展的安全生产大检查，有明确的时间阶段安排，虽然对2019年度经营业绩产生一定影响，但不会对公司持续经营产生重大不利影响;2018年度，融冠矿业实现营业收入79,911.37万元，营业利润46,679.56万元，净利润34,114.51万元，锡林矿业实现营业收入26,656.33万元，营业利润6,430.84万元，净利润4,452.57万元;2019年1-9月份，融冠矿业实现营业收入33,942.73万元，营业利润16,047.59万元，净利润10,536.64万元，锡林矿业实现营业收入4,001.91万元，营业利润-3,685.20万元，净利润-3,023.67万元)。干金达矿业停工停建亦为主管部门统一部署下开展的安全生产大检查，目前正在申请恢复建设，亦不会对公司持续经营产生重大不利影响。另外，荣邦矿业、锐能矿业等子公司生产经营和建设活动正常。因此，公司目前不存在《股票上市规则》第13.3.1条中“公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常”，导致公司股票可能被实施其他风险警示的情形。

4.深交所要求兴业矿业说明公司是否存在利用资产出售公告配合上述股东进行解限及减持相关操作的情形。

兴业矿业回复:天通矿业由于推进新竖井下掘工程及办理采选项目扩建手续，自2019年5月份起采区处于停产状态，公司出售天通矿业51%股权，可降低公司经营风险，亦可补充公司流动资金，改善公司财务状况。富生矿业与巨源矿业从2014年起，基本处于停产状态，连续亏损。公司将富生矿业、巨源矿业和天通矿业一起打包出售，有利于改善公司资产结构。公司本次资产出售系公司根据生产经营实际情况，为促进公司稳定运营及可持续发展而制定的战略决策，与公司部分股东解除限售及减持相关操作无关。

李献来、李佩、李佳本次解除限售股份数量为162,120,312股，系在公司2016年重大资产重组中取得，该等股份于2016年12月8日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记并于2016年12月9日在深圳证券交易所上市流通，锁定期为3年。上述股份于2019年12月9日限售期满，符合解除限售的条件。本次解限系在相关限售股的限售期满后正常办理的解除限售手续，公司不存在利用资产出售公告配合上述股东办理解限的情形。

公司股东李献来、李佩、李佳在公司未担任任何职务。该等股东本次减持的原因是其融资还款及自身投资安排，公司于2019年12月27日收到李献来、李佩、李佳出具的《李献来、李佩、李佳关于股份减持计划的函》，在收到上述函件之前，公司并不知晓李献来、李佩、李佳有减持计划。在公司于12月14日披露《关于拟出售子公司股权暨涉及矿业权信息的公告》等本次出售子公司股权相关公告之前，李献来、李佩、李佳亦不知晓本公司本次出售子公司股权的相关事项与决策。

综上所述，兴业矿业不存在利用资产出售公告配合上述股东进行解限及减持相关操作的情形。