重组“黄了”，*ST富控面临退市危机

来源：金色光

近日，上海富控互动娱乐股份有限公司（证券简称：*ST富控）公告，上海市第二中级人民法院裁定，将公司持有上海宏投网络科技有限公司（以下简称“宏投网络”）的股权抵偿申请执行人华融国际信托、中国民生信托的相应债务，以致公司丧失对宏投网络的控制权，将被迫终止重大资产重组事项。

明知故犯“引火烧身”、重组失败

1993年3月4日，一家名为“上海海鸟企业发展股份有限公司”的企业在上交所挂牌，后相继于2011年、2014年更名“上海澄海企业发展股份有限公司”、“上海中技投资控股股份有限公司”，2017年3月变更为“上海富控互动娱乐股份有限公司”（以下简称“富控互动”）。

同年8月18日，富控互动以所持宏投网络55%股权作质押担保，向华融国际信托借款11.1亿元。11月11日，富控互动再以宏投网络45%股权作质押担保，向中国民生信托借款8亿元。

转眼到了2018年，对富控互动而言，这一年“屋漏偏逢连夜雨”。先是因为涉嫌违反证券法律法规，公司及其实控人颜静刚于1月17日被证监会立案调查。接着，2016年扣非净利润亏损0.34亿元、2017年亏损0.26亿元，且被众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具无法表示意见的审计报告，公司股票于2018年5月3日变更为“*ST富控”。雪上加霜的是，因未按合同约定偿还贷款本息，公司被中国民生信托和华融国际信托诉诸法庭，要求强制执行债券，公司持有的宏投网络100%股权被司法查封，原告债权进入执行阶段。

面对风险点接二连三爆发，*ST富控选择“不走寻常路”，于2019年1月23日发布筹划重大资产出售的提示性公告，称全资子公司宏投网络拟将所持Jagex Limited100%股权连同宏投网络（香港）有限公司100%股权打包出售，向中国境内外公开征集意向受让方。没过多久，买家来了。6月27日，宏投网络与最终受让方Platinum Fortune，LP公司签署《股权转让协议》，就53000万美元交易对价的支付、标的资产交割等事项进行明确。

尽管*ST富控称，“公司将本次交易获得的资金扣除相关税费后，优先用于偿还对华融信托和民生信托的债务”，但此举终究“引火烧身”。2020年4月9日，公司公告，收到上海市静安区人民法院签发应诉通知书、举证通知书及民事起诉状，原告又系华融国际信托。其认为，上海市二中院于2018年3月8日作出执行裁定书，原告债权进入执行阶段。但在执行过程中，*ST富控发布重大资产出售事项、宏投网络与PlatinumFortune，LP签订《股权转让协议》等行为侵犯原告的质押权利。

的确，正如*ST富控在关于筹划出售重大资产的公告中称，“如果相关债权人不同意本次资产出售，则有可能向上市公司主张还款或承担相应责任，进一步引发诉讼的风险。”同时，其在重大资产出售报告书（草案）中披露，不仅民生信托明确反对，华融信托也在与上海市二中院沟通的函件中表示反对。

值得一提的是，对于*ST富控此次重大资产重组，监管及司法部门都予以极大关注。一方面，自2019年7月11日至2020年3月24日，上交所为此向公司下发4份问询函、3份监管工作函。另一方面，上海市二中院于2020年2月22日10时至2月5日10时、2020年3月29日10时至4月1日10时，两次对宏投网络100%股权进行网络司法拍卖（均以流拍告终）。第二次拍卖前的3月20日，该院特意约谈*ST富控董事长杨影，指出公司此次重大资产重组关系重大，出售标的资产涉及两家信托公司的相关质押权益，在相关案件执行过程中，*ST富控不得擅自违法处置Jagex的股权，否则公司、相关责任人及负责人将承担法律责任，甚至刑事责任。

显然，形势对*ST富控不利，结果也是不出意外。4月23日公司公告，收到上海市二中院下发执行裁定书，裁定将公司持有宏投网络55%与45%的股权分别作价11.23亿元、9.19亿元抵偿华融国际信托、中国民生信托的相应债务。至此，公司失去对宏投网络控制权，重大资产重组事项不再具备继续推进的先决条件，被迫终止。

负债与官司缠身、法人代表也辞职了

其实，回溯*ST富控迄今长达27年的上市路，一直“磕磕碰碰”，命途多舛。

譬如，公司曾于2017年12月16日发布公告，拟以136680万元现金收购宁波尚游网络科技合伙企业（有限合伙）持有的宁波百搭网络科技有限公司（以下简称“百搭网络”）51%股权。同时，筹划收购妙聚网络。但2018年1月3日百搭网络完成工商变更登记手续后不久，随着*ST富控及其实控人颜静刚被证监会立案调查，公司控股股东富控传媒及颜静刚所持*ST富控股份被司法轮候冻结，公司对妙聚网络的收购宣告终止。

而后，*ST富控收到各种诉讼，涉及金额相当巨大，直接导致了公司2017年财报被众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无法表示意见的审计意见。

*ST富控在2018年大幅亏损55.1亿元。*ST富控2018年财务指标大幅下降的原因主要来自三个方面：公司对或有借款以及对中技桩业及其子公司提供担保相关事项，本期根据谨慎性原则计提预计负债36.69亿元；对百搭网络投资款计提减值9.72亿元；按照会计政策对应收款项计提减值损失5.62亿元。

与此同时，光大银行、上海掌福资产管理有限公司、陕西省国际信托股份有限公司、西部信托、广州农商行、温州银行上海分行等，亦纷纷就与富控互动有关金融借贷纠纷向法院提起诉讼，风险点接二连三爆发。

*ST富控在2018年年报当中进行风险提示称，目前，鉴于公司处于被中国证券监督管理委员会立案调查阶段，光大银行、上海掌福资产管理有限公司、陕西省国际信托股份有限公司、广州农村商业银行股份有限公司及温州银行上海分行已向法院提起金融借贷纠纷诉讼，如法院最终判定公司应当提前归还上述借款，可能导致公司面临短期偿债能力下降、资金流动性不足的风险。民生信托、华融信托、西部信托已向法院提请强制执行，相关强制执行事项可能导致部分子公司的归属问题。

值得注意的是，就在公司重组失败，陷入困顿的时候，公司法人代表也辞职了。据公司公告，4月23日晚间公司收到叶建华先生的书面辞职报告。叶建华先生提请辞去公司董事，同时，一并辞去公司总经理、董事会战略委员会委员、薪酬与考核委员会委员，并不再担任公司的法定代表人、不再代行董事会秘书职务。

另外，公司还因为重组失败，收到交易所问询函，问询函中明确指出，公司预计2019年末净资产为-44亿元，存在因连续两年净资产为负被暂停上市的风险。请公司充分提示相关风险。

重组失败、法人代表离开，负债缠身，未来公司如何才能保壳，这将是公司管理层需要紧急解决的大事，对此我们也将持续关注。