亚信医疗遭查3宗违规事实 主办券商江海证券恐失职

来源：中国经济网

全国中小企业股份转让系统网站近日公布的公司监管部文件《关于对重庆亚信医疗管理股份有限公司及相关责任主体采取自律监管措施的决定》（公司监管部发〔2019〕监管154号）显示，经查，发现重庆亚信医疗管理股份有限公司（以下简称：亚信医疗，832516）存在以下违规事实：

一、未及时披露收购事项及进展

2016年4月，前海亿信与亚信医疗股东牟元全、梁钊选、黄东风、石杰才、李厚若、陈普红、重庆熠辉投资中心（有限合伙）签订了《并购重组备忘录》，拟收购挂牌公司亚信医疗1422.6万股股份，占挂牌公司总股本的100％。前海亿信未及时披露收购报告书等相关文件。根据《并购重组备忘录》的约定，2016年6月至2017年11月，前海亿信及其指定的相关方向亚信医疗股东支付了收购定金及部分收购款，公司未及时披露该重大收购事项及其后续的收购进展情况。

二、收购过渡期内重要事项未提交股东大会审议

2017年11月21日，深圳盛浩荣投资管理有限公司与挂牌公司亚信医疗股东牟元全、梁钊选等5人就收购挂牌公司股份签署《股权转让协议》，2017年12月22日完成交割，在此期间属于收购过渡期。2017年12月15日，挂牌公司全资子公司道韵医院管理有限公司（以下简称“道韵医院”）与关联方重庆合谷生物科技有限公司（以下简称“合谷生物”）、关联方重庆莎艺汽车配件有限公司（以下简称“莎艺汽配”）签署借款协议，道韵医院拟分别向合谷生物、莎艺汽配提供2000 万元、500万元借款用于补充日常经营短缺资金，合计借款资金占挂牌公司2016年末经审计净资产的61.06％。上述借款协议发生在挂牌公司收购过渡期，挂牌公司在签订借款协议时未提交股东大会审议。

三、关联交易未及时审议及披露

2017年4月至11月，道韵医院向关联方重庆中有物资有限公司（以下简称“中有物资”）提供借款4063.76万元，产生利息64.80万元，截至2017年该部分本息已全部收回。2017年12月15日，道韵医院实际分别向关联方合谷生物提供借款2662.74 万元，向关联方莎艺汽配提供借款500万元。截至2018年该部分本息已全部收回2017 年关联交易累计发生金额为7226.5万元，占2016 年经审计期末净资产的176.51％。上述交易均未及时审议并披露。2018年度，亚信医疗向关联方周勃、中有物资、合谷生物、重庆嘉一悦口腔医院有限公司、重庆亚信健康产业集团有限公司、重庆太域医院管理有限公司以及重庆亚信医院管理集团有限公司提供借款发生额共计4995.53万元，占2017年经审计期末净资产的80.53％，截至2018年12月31日借款余额为2135.60万元。上述交易均未及时审议并披露。

前海亿信的上述行为违反了《非上市公众公司收购管理办法》第十条、第十六条和《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第1.5条的规定，构成信息披露违规。亚信医疗的上述行为违反了《非上市公众公司收购管理办法》第十七条、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》第四条、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第1.4条、第1.5条的规定，构成了信息披露违规。

针对上述违规行为，时任董事长牟元全、时任董事长李龙吉、时任董事会秘书梁钊选、时任董事会秘书唐代刚未能忠实、勤勉地履行职责，未能保证信息披露的真实、准确、完整、及时，违反了《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第1.4条、第1.5条的规定，对上述违规行为负有责任。

鉴于上述违规事实和情节，根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第6.1条和《全国中小企业股份转让系统自律监管措施和纪律处分实施办法（试行）》第十五条、第十六条的规定，全国股转公司公司监管部做出如下决定：

对前海亿信、亚信医疗、牟元全、李龙吉、梁钊选、唐代刚采取出具警示函的自律监管措施。

据中国经济网记者查询发现，当事人牟元全持有亚信医疗959.4万股，持股比例为25.94％，为第二大股东。当事人李龙吉现任亚信医疗董事，董事长。当事人唐代刚现任亚信医疗总经理，董事。2018年6月1日，牟元全卸任董事长，李龙吉接替。

2018年12月4日，公司名称由“重庆罗曼耐磨新材料股份有限公司”变更为“重庆亚信医疗管理股份有限公司”。2015年05月27日，重庆罗曼耐磨新材料股份有限公司在全国股转系统（新三板）挂牌公开转让，总股本为1277万股，每股面值1元。主办券商为江海证券有限公司。

根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第4.5.1条规定，因未在规定期限内披露年度报告且自期满之日起两个月内仍未披露年度报告的，全国中小企业股份转让系统有限责任公司将终止其股票挂牌。

《非上市公众公司收购管理办法》第十条规定：公众公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人，应当依法严格履行信息披露和其他法定义务，并保证所披露的信息及时、真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

信息披露义务人应当在全国股份转让系统指定的信息披露平台（以下简称指定网站）依法披露信息；在其他媒体上进行披露的，披露内容应当一致，披露时间不得早于指定网站的披露时间。在相关信息披露前，信息披露义务人及知悉相关信息的人员负有保密义务，禁止利用该信息进行内幕交易和从事证券市场操纵行为。信息披露义务人依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司股票转让出现异常的，公众公司应当立即向当事人进行查询，当事人应当及时予以书面答复，公众公司应当及时披露。

《非上市公众公司收购管理办法》第十六条规定：通过全国股份转让系统的证券转让，投资者及其一致行动人拥有权益的股份变动导致其成为公众公司第一大股东或者实际控制人，或者通过投资关系、协议转让、行政划转或者变更、执行法院裁定、继承、赠与、其他安排等方式拥有权益的股份变动导致其成为或拟成为公众公司第一大股东或者实际控制人且拥有权益的股份超过公众公司已发行股份10％的，应当在该事实发生之日起2日内编制收购报告书，连同财务顾问专业意见和律师出具的法律意见书一并披露，报送全国股份转让系统，同时通知该公众公司。

收购公众公司股份需要取得国家相关部门批准的，收购人应当在收购报告书中进行明确说明，并持续披露批准程序进展情况。

《非上市公众公司收购管理办法》第十七条规定：以协议方式进行公众公司收购的，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为公众公司收购过渡期（以下简称过渡期）。在过渡期内，收购人不得通过控股股东提议改选公众公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员总数的1/3；被收购公司不得为收购人及其关联方提供担保；被收购公司不得发行股份募集资金。

在过渡期内，被收购公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外，被收购公司董事会提出拟处置公司资产、调整公司主要业务、担保、贷款等议案，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响的，应当提交股东大会审议通过。

《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第1.4条规定：申请挂牌公司、挂牌公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人，主办券商、会计师事务所、律师事务所、其他证券服务机构及其相关人员，投资者应当遵守法律、行政法规、部门规章、本业务规则及全国股份转让系统公司其他业务规定。

《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第1.5条规定：申请挂牌公司、挂牌公司及其他信息披露义务人、主办券商应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》第四条规定：挂牌公司及其他信息披露义务人应当及时、公平地披露所有对公司股票及其他证券品种转让价格可能产生较大影响的信息（以下简称“重大信息”），并保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第6.1条规定：控股股东、实际控制人及其控制的其他企业应切实保证挂牌公司的独立性，不得利用其股东权利或者实际控制能力，通过关联交易、垫付费用、提供担保及其他方式直接或者间接侵占挂牌公司资金、资产，损害挂牌公司及其他股东的利益。

《全国中小企业股份转让系统自律监管措施和纪律处分实施办法（试行）》第十五条规定：申请挂牌公司、挂牌公司违反全国股转系统业务规则的，全国股转公司可以实施下列自律监管措施：

（一）要求申请挂牌公司、挂牌公司的董事（会）、监事（会）和高级管理人员对有关问题作出解释、说明和披露；

（二）要求申请挂牌公司、挂牌公司聘请中介机构对公司存在的问题进行核查并发表意见；

（三）约见谈话；

（四）要求提交书面承诺；

（五）出具警示函；

（六）责令改正；

（七）向中国证监会报告有关违法违规行为；

（八）其他自律监管措施。

《全国中小企业股份转让系统自律监管措施和纪律处分实施办法（试行）》第十六条规定：申请挂牌公司、挂牌公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人违反全国股转系统业务规则的，全国股转公司可以实施下列自律监管措施：

（一）要求申请挂牌公司、挂牌公司的董事、监事、和高级管理人员对有关问题作出解释、说明和披露；

（二）约见谈话；

（三）要求提交书面承诺；

（四）出具警示函；

（五）责令改正；

（六）暂停解除挂牌公司控股股东、实际控制人的股票限售；

（七）向中国证监会报告有关违法违规行为；

（九）其他自律监管措施。

以下为行政处罚原文：

全国中小企业股份转让系统公司监管部文件

公司监管部发〔2019〕监管154号

关于对重庆亚信医疗管理股份有限公司及相关责任主体采取自律监管措施的决定

当事人：

重庆亚信医疗管理股份有限公司（以下简称“亚信医疗”），住所地：重庆市巴南区鱼洞云锦路1号12-1。

深圳前海亿信投资管理公司（以下简称“前海亿信”），住所地：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室。

牟元全，男，1969年7月出生，时任亚信医疗董事长，2011年3月-2018年4月任职。

李龙吉，男，1979年4月出生，时任亚信医疗董事长，2018年4月-2020年6月任职。

梁钊选，男，1974年10月出生，时任亚信医疗董事会秘书，2011年3月-2017年2月任职。

唐代刚，男，1983年2月出生，时任亚信医疗董事会秘书，2017年2月-2020年6月任职。

经查明，有以下违规事实：

一、未及时披露收购事项及进展

2016年4 月，前海亿信与亚信医疗股东牟元全、梁钊选、黄东风、石杰才、李厚若、陈普红、重庆熠辉投资中心（有限合伙）签订了《并购重组备忘录》，拟收购挂牌公司亚信医疗1,422.6万股股份，占挂牌公司总股本的100％。前海亿信未及时披露收购报告书等相关文件。根据《并购重组备忘录》的约定，2016年6月至2017年11月，前海亿信及其指定的相关方向亚信医疗股东支付了收购定金及部分收购款，公司未及时披露该重大收购事项及其后续的收购进展情况。

二、收购过渡期内重要事项未提交股东大会审议

2017年11月21日，深圳盛浩荣投资管理有限公司与挂牌公司亚信医疗股东牟元全、梁钊选等5人就收购挂牌公司股份签署《股权转让协议》，2017年12月22日完成交割，在此期间属于收购过渡期。2017年12月15日，挂牌公司全资子公司道韵医院管理有限公司（以下简称“道韵医院”）与关联方重庆合谷生物科技有限公司（以下简称“合谷生物”）、关联方重庆莎艺汽车配件有限公司（以下简称“莎艺汽配”）签署借款协议，道韵医院拟分别向合谷生物、莎艺汽配提供2,000万元、500万元借款用于补充日常经营短缺资金，合计借款资金占挂牌公司2016 年末经审计净资产的 61.06％。上述借款协议发生在挂牌公司收购过渡期，挂牌公司在签订借款协议时未提交股东大会审议。

三、关联交易未及时审议及披露

2017年4月至11月，道韵医院向关联方重庆中有物资有限公司（以下简称“中有物资”）提供借款4,063.76万元，产生利息64.80万元，截至2017年该部分本息已全部收回。2017年12月15日，道韵医院实际分别向关联方合谷生物提供借款2,662.74万元，向关联方莎艺汽配提供借款500万元。截至2018年该部分本息已全部收回。2017年关联交易累计发生金额为7,226.5万元，占2016年经审计期末净资产的176.51％。上述交易均未及时审议并披露。2018年度，亚信医疗向关联方周勃、中有物资、合谷生物、重庆嘉一悦口腔医院有限公司、重庆亚信健康产业集团有限公司、重庆太域医院管理有限公司以及重庆亚信医院管理集团有限公司提供借款发生额共计4,995.53万元，占2017年经审计期末净资产的80.53％，截至2018年12月31日借款余额为2,135.60万元。上述交易均未及时审议并披露。

前海亿信的上述行为违反了《非上市公众公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）第十条、第十六条和《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称《业务规则》）第1.5条的规定，构成信息披露违规。

亚信医疗的上述行为违反了《收购办法》第十七条、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》（以下简称《信息披露细则》）第四条、《业务规则》第1.4条、第1.5条的规定，构成了信息披露违规。

针对上述违规行为，时任董事长牟元全、时任董事长李龙吉、时任董事会秘书梁钊选、时任董事会秘书唐代刚未能忠实、勤勉地履行职责，未能保证信息披露的真实、准确、完整、及时，违反了《业务规则》第1.4条、第1.5条的规定，对上述违规行为负有责任。

鉴于上述违规事实和情节，根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第6.1条和《全国中小企业股份转让系统自律监管措施和纪律处分实施办法（试行）》第十五条、第十六条的规定，我司做出如下决定：

对前海亿信、亚信医疗、牟元全、李龙吉、梁钊选、唐代刚采取出具警示函的自律监管措施。

特此提出警示如下：

你方应当按照《业务规则》、《信息披露细则》等业务规则履行信息披露义务，保证信息披露真实、完整、准确、及时。特此告诫你公司及相关责任主体应当充分重视上述问题并吸取教训，杜绝类似问题再次发生。否则，我司将进一步采取自律监管措施或给予纪律处分。

对于上述惩戒，我司将记入证券期货市场诚信档案数据库。

挂牌公司应自收到本自律监管决定书之日起 2 个转让日内及时披露相应信息。

全国股转公司公司监管部

2019年8月12日