东方时代网络传媒股份有限公司关于重大诉讼、仲裁的公告

股票代码:002175 股票简称:*ST东网 公告编号:2019-119

  东方时代网络传媒股份有限公司

  关于重大诉讼、仲裁的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  东方时代网络传媒股份有限公司(以下简称“公司”)于近日收到广东省深圳市中级人民法院出具的(2019)粤03民初3092号《民事裁定书》和浙江省宁波仲裁委员会出具的(2019)甬仲金字第785号《答辩通知书》,分别涉融聚天下投资管理(深圳)有限公司诉东方时代网络传媒股份有限公司合伙企业纠纷一案和国投泰康信托有限公司与东方时代网络传媒股份有限公司、彭朋、韦越萍之间的合伙企业财产份额转让纠纷一案,公司现将诉讼相关情况分别公告如下:

  一、与融聚天下投资管理(深圳)有限公司的诉讼基本情况

  (一)诉讼各方当事人

  原告:融聚天下投资管理(深圳)有限公司

  被告:东方时代网络传媒股份有限公司

  (二)案由和诉讼请求

  案由:

  深圳佰川投资中心(有限合伙)(以下简称“合伙企业”)于2016年4月18日设立,2016年5月,公司(被告)的全资子公司桂林东方时代投资有限公司(以下简称“东方投资”)作为劣后级份额有限合伙人与和壹资本管理(北京)有限公司(以下简称“和壹资本”)、深圳市金色木棉投资管理有限公司(以下简称“金色木棉”)作为优先级份额有限合伙人及深圳睿赢晟投资管理有限公司(以下简称“睿赢晟”)作为中间级份额有限合伙人签署了《深圳佰川投资中心(有限合伙)合伙协议》(以下简称“合伙协议”),约定金色木棉出资人民币7000万元,睿赢晟出资2000万元,东方投资出资1000万元,和壹资本出资1000万元。合伙协议签订的同时,公司(被告)向金色木棉及睿赢晟出具《承诺函》,承诺在金色木棉及睿赢晟全部应缴出资到账之日起满33个月后或投资项目退出之日(孰早),若合伙企业财产不足支付其实缴出资本金和预期收益的,则金色木棉及睿赢晟有权要求被告回购其持有的合伙企业的财产份额。

  2018年6月26日,原告与金色木棉和睿赢晟分别签订《份额转让协议》,协议约定将金色木棉在合伙企业享有的7000万份优先级财产份额和睿赢晟在合伙企业享有的2000万份中间级财产份额转让给原告,遂原告成为合伙企业的优先级份额有限合伙人及中间级份额有限合伙人,并继续享有原合伙协议、《承诺函》中相应的权利,原告取得合伙企业89.1098%的份额。

  但因合伙企业所投项目经营状况不佳,退出难度大,基金面临亏损。在基金回收期已届满而投资项目未能全部退出且基金已亏损的情况下,公司(被告)未对原告履行《承诺函》中的财产份额回购义务,原告依法对公司(被告)提起诉讼。

  诉讼请求:

  1、请求法院依法判令被告向原告支付优先级财产份额回购价款人民币77,437,808.22元及违约金人民币4,181,641.64元(违约金自2019年6月7日暂计至2019年7月31日,之后的违约金按每日千分之一计算至全部优先级财产份额回购价款支付完毕之日止);

  2、请求法院依法判令被告向原告支付中间级财产份额回购价款人民币22,490,410.96元及违约金人民币1,214,482.19元(违约金自2019年6月7日暂计至2019年7月31日,之后的违约金按每日千分之一计算至全部中间级财产份额回购价款支付完毕之日止);

  3、请求法院依法判令由被告承担该案件全部诉讼费、原告律师费以及原告因该案件申请财产保全而产生的所有费用。

  (三)财产冻结情况

  在该案件受理过程中,原告融聚天下投资管理(深圳)有限公司向法院提出了财产保全申请,请求对公司名下价值105,324,343.02元的财产采取查封、冻结、扣押等保全措施。裁定具体情况如下:

  1、冻结公司持有的桂林广陆数字测控有限公司100%的股权,冻结期限为三年,自2019年9月18日至2022年9月17日;

  2、冻结公司持有的无锡广陆数字测控有限公司100%的股权,冻结期限为三年,自2019年9月18日至2022年9月17日;

  3、冻结上海量具刃具厂有限公司100%的股权,冻结期限为三年,自2019年9月10日至2022年9月9日;

  4、冻结公司中国银行桂林分行账户623657488531内的存款,实际冻结金额为156,886.1元,冻结期限为一年,自2019年9月18日至2020年9月17日。

  现该案件已由广东省深圳市中级人民法院立案受理。

  二、与国投泰康信托有限公司的诉讼基本情况

  (一)仲裁各方当事人

  申请人:国投泰康信托有限公司

  被申请人一:东方时代网络传媒股份有限公司

  被申请人二:彭朋

  被申请人三:韦越萍

  (二)案由和仲裁请求

  案由:

  2017年1月5日,申请人与公司(被申请人一)、北京安杰资产管理股份有限公司、桂林东方时代投资有限公司共同签署了《宁波梅山保税港区东网安杰股权投资合伙企业(有限合伙)合伙协议》及《宁波梅山保税港区东网安杰股权投资合伙企业(有限合伙)合伙协议之补充协议》(简称“《合伙协议》”)以及《合伙企业份额收购协议》、《差额补足协议》。

  2017年1月5日,申请人与彭朋(被申请人二)签订保证合同,约定彭朋(被申请人二)为公司(被申请人一)在《合伙协议》、《合伙企业份额收购协议》、《差额补足协议》等协议项下的义务向申请人提供连带责任保证担保,同时,韦越萍(被申请人三)在保证合同中签字确认,知悉保证合同项下担保内容,并同意以与彭朋(被申请人二)的共同财产为保证合同项下的主义务向申请人承担连带担保责任。

  因合伙企业未向申请人分配2019年2季度的当期收益,公司(被申请人一)也未按《合伙企业份额收购协议》的约定向申请人支付差额补足价款,且未履行《差额补足协议》约定的补足义务。申请人根据约定,要求公司(被申请人一)提前收购申请人持有的合伙企业全部合伙份额,但公司(被申请人一)未能向申请人支付合伙份额收购价款,申请人依法提起仲裁申请。

  仲裁请求:

  1、请求裁决被申请人一支付申请人合伙份额收购基本价款511,600,000元(基本价款=实缴出资额5亿元+最后一次差额补足价款支付日起至发函要求被申请人提前收购合伙份额并支付收购价款之日止按年化6.96%计算的预期收益);

  2、请求裁决被申请人一支付申请人从2019年7月19日起至申请人收回5亿元实缴出资额之日止,以申请人实缴出资额5亿元被基数,按年化收益率6.96%计算的合伙份额收购差额补足价款(计算差额补足价款的起始日为要求被申请人提前收购合伙份额并支付收购价款之日的次日);

  3、请求裁决被申请人一就逾期支付的合伙份额收购基本价款从2019年7月19日起至实际付清之日止按照每日0.05%向申请人支付违约金;

  4、请求裁决被申请人二就被申请人一应当向申请人支付的上述款项承担连带清偿责任;

  5、请求裁决被申请人三以与被申请人二的共同财产就被申请人一应当向申请人支付的上述款项承担连带清偿责任;

  6、请求裁决被申请人一承担申请人支付的本案律师费,三名被申请人共同承担本案仲裁费用、保全费。

  (三)财产冻结情况

  在该仲裁案件受理过程中,申请人国投泰康信托有限公司向仲裁委员会提出了财产保全申请,请求依法冻结三名被申请人名下人民币511,900,000元的银行存款,或依法查封、冻结、扣押相当价值的其他财产。

  现该仲裁案件已由浙江省宁波仲裁委员会立案受理。

  三、其他尚未披露的诉讼、仲裁事项

  经公司自查,公司及全资子公司其他尚未披露的诉讼事项的情况如下:

  (一)新增诉讼、仲裁事项

  ■

  (二)已披露诉讼、仲裁事项进展情况

  ■

  四、累计诉讼、仲裁对公司本期利润或期后利润的可能影响

  1、鉴于部分诉讼、仲裁案件尚未结案或开庭审理,部分案件尚未执行完毕,上述诉讼、仲裁事项对公司本期利润或期后利润的影响具有不确定性,公司将依据会计准则的要求和实际结案情况进行相应的会计处理。公司将及时对涉及重大诉讼事项的进展情况履行相应的信息披露义务。

  2、公司指定的信息披露媒体为巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 和《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》,公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的为准。敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。

  五、备查文件

  1、广东省深圳市中级人民法院民事裁定书等法律文书;

  2、民事起诉状;

  3、浙江省宁波仲裁委员会答辩通知书等法律文书;

  4、仲裁申请书。

  特此公告。

  东方时代网络传媒股份有限公司

  二〇一九年十月二十一日

  证券代码:002175 证券简称:*ST东网 公告编号:2019-120

  东方时代网络传媒股份有限公司

  权益变动提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  东方时代网络传媒股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年10月21日收到山东星潭网络科技有限公司(以下简称“山东星潭”)的《简式权益变动报告书》,现将有关情况说明如下:

  一、本次权益变动的基本情况

  因彭朋与国联证券股份有限公司股票质押回购纠纷导致彭朋所持有的3,432万股东方网络股份被广西桂林市中级人民法院于阿里拍卖平台拍卖,并于2019年9月27日被个人投资者申媛媛竞拍成功。2019年10月11日,申媛媛已经完成该部分股份的过户。

  上述股权变更过户手续完成后,彭朋持有的股份数减至57,853,383股,占公司总股本的7.68%,山东星潭持有的表决权等权利也减至7.68%。

  2019年9月27日,公司股东石莉签署了《表决权委托书》,将其持有公司的12,648,117股股份(占公司总股本的1.68%)的全部表决权、参会权、会议召集权、征集投票权以及除收益权和股票转让权之外的其他权利不可撤销、排他及唯一地委托给山东星潭行使。

  本次权益变动后,山东星潭持有的表决权等权利为9.35%。

  二、本次权益变动前后,各股东持有的股份总数及表决权情况

  ■

  三、其他事项说明

  1、本次股东权益变动事项不会对公司日常经营活动产生不利影响;不会影响上市公司的人员独立、财务独立和资产完整;上市公司仍具有规范的法人治理结构,具有独立经营的能力。

  特此公告。

  东方时代网络传媒股份有限公司董事会

  二〇一九年十月二十一日

  东方时代网络传媒股份有限公司

  简式权益变动报告书

  上市公司名称:东方时代网络传媒股份有限公司

  股票上市地点:深圳证券交易所

  股票简称:东方网络

  股票代码:002175

  信息披露义务人:山东星潭网络科技有限公司

  住所:枣庄市滕州市龙泉街道解放中路中央城B区B4-B5沿街营业房4楼

  通讯地址:枣庄市滕州市龙泉街道解放中路中央城B区B4-B5沿街营业房4楼

  权益变动性质:股份减少(执行法院裁定)

  签署日期:2019年10月18日

  信息披露义务人声明

  一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》及相关的法律、法规和部门规章编写。

  二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

  三、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露信息披露义务人在东方时代网络传媒股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日,除本报告书披露的拥有权益的股份信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在东方时代网络传媒股份有限公司中拥有权益的股份。

  四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

  五、信息披露义务人承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  第一节释义

  本报告书中,除非另有说明,下列词语具有以下特定涵义:

  ■

  第二节信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人的基本情况

  企业名称:山东星潭网络科技有限公司

  企业类型:有限责任公司

  统一社会信用代码:91370481MA3QG1YW4X

  法定代表人:谭春仁

  注册资本:3000万

  成立日期:2019年8月28日

  经营范围:软件开发;软件服务;应用软件服务;计算机系统服务;技术开发;基础软件服务;技术交流;技术转让;技术推广;技术服务;技术咨询;以自有资金对项目投资;股权投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  注册地址:枣庄市滕州市龙泉街道解放中路中央城B区B4-B5沿街营业房4楼

  通讯地址:枣庄市滕州市龙泉街道解放中路中央城B区B4-B5沿街营业房4楼

  通讯方式:13683670620

  二、信息披露义务人控股股东及实际控制人情况

  (一)信息披露义务人的股权结构

  ■

  截至本报告书签署之日,山东星潭产权及控制关系如下图所示:

  ■

  (二)信息披露义务人控股股东的基本情况

  截至本公告披露日,北京星潭基本情况如下:

  ■

  截至本公告披露日,北京星潭基本情况如下:

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  (三)信息披露义务人实际控制人的基本情况

  截至本报告书签署之日,谭春仁先生为北京星潭的控股股东、实际控制人,北京星潭持有山东星潭2700万元认缴出资额,占山东星潭股权比例为90%,山东星潭的实际控制人为谭春仁先生。谭春仁先生,1957年1月出生,中国国籍,身份证号码:4401021957********,住所:广州市越秀区东皋大道19号大院9号102房,通讯地址:广州市越秀区东皋大道19号大院9号102房。谭春仁先生,担任山东星潭法定代表人、执行董事、经理;担任北京星潭法定代表人、执行董事、经理。

  三、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

  (一)信息披露义务人所控制的主要企业情况

  截至本报告书签署之日,信息披露义务人未控制其他企业。

  (二)信息披露义务人控股股东所控制的主要企业情况

  截至本报告书签署之日,信息披露义务人的控股股东北京星潭未控制其他企业。

  (三)信息披露义务人实际控制人所控制的主要企业情况

  截至本报告书签署之日,信息披露义务人实际控制人和法定代表人为谭春仁先生,且谭春仁先生为北京星潭的控股股东及法定代表人。除此之外,谭春仁先生未控制其他企业,未在其他企业任职,不存在其他关联企业。

  四、信息披露义务人的主要业务及近三年财务状况的主要说明

  信息披露义务人主要从事的业务为:软件开发;软件服务;应用软件服务;计算机系统服务;技术开发;基础软件服务;技术交流;技术转让;技术推广;技术服务;技术咨询;以自有资金对项目投资;股权投资。

  山东星潭成立于2019年8月28日,注册资本为3000万元,为本次收购上市公司控股权而专门成立的主体,截至本报告书签署之日,山东星潭尚未开展实际经营业务,且成立未满一年,暂无财务信息。

  五、信息披露义务人最近五年是否受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁

  截至本报告书签署之日,信息披露义务人最近五年未受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  六、信息披露义务人董事、监事、高管情况

  截至本报告书签署之日,信息披露义务人不设董事会和监事会,设执行董事、经理和监事各一人。

  ■

  截至本次权益变动之日,上述人员在最近五年之内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

  七、信息披露义务人及其控股股东和实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

  截至本报告书签署之日,信息披露义务人不存在持有境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

  截至本报告书签署之日,信息披露义务人的实际控制人谭春仁先生不存在持有境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

  八、信息披露义务人及其控股股东和实际控制人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份的情况

  截至本报告书签署之日,信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份情况。

  第三节权益变动目的及批准程序

  一、本次权益变动的目的

  申媛媛于2019年9月27日通过竞买号Y9652在桂林市中级人民法院于阿里拍卖平台开展的“东方时代网络传媒股份有限公司(*ST东网,代码:002175)的股票3,432万股”项目公开竞价中,以最高应价胜出。

  从拍卖至2019年10月15日,本公司未收到包括上市公司在内的各方关于本次拍卖后续股份交割情况。

  2019年10月15日,上市公司公告称2019年10月9日收到桂林市中级人民法院出具的关于本次拍卖的《执行裁定书》((2019)桂03执160号之二),并于2019年10月11日收到申媛媛通知,当日已于中国证券登记结算有限责任公司完成股权变更过户手续,持有公司34,320,000股,占公司总股本的4.55%。

  上述股权变更过户手续完成后,彭朋持有的公司股份减少至57,853,383股,占公司总股本的7.68%,本公司受彭朋委托的股份的表决权变更为7.68%。

  二、信息披露义务人在未来12个月内继续增加或处置其在上市公司拥有权益的股份的计划

  截至本报告书签署之日,信息披露义务人暂无在未来12个月内继续增加其在上市公司中拥有权益的股份的计划,不排除在本次权益变动完成后的12个月内继续增加其在上市公司中拥有权益的股份的计划,若有计划或发生相关权益变动事项,信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。信息披露义务人将严格遵守《证券法》、《收购管理办法》中相关规定,未来通过协议转让持有的上市公司股份,在收购完成后12个月内将不会进行转让。

  第四节权益变动方式

  一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例

  2019年9月4日,信息披露义务人与彭朋先生签署了《山东星潭网络科技有限公司与彭朋关于东方网络控制权及股票转让之框架协议》以及《表决权委托书》,信息披露义务人取得上市公司92,173,383股的表决权,占上市公司总股本的12.23%。

  2019年9月27日,信息披露义务人与石莉签订《表决权委托书》,信息披露义务人取得石莉持有的上市公司12,648,117股的表决权,占上市公司总股本的1.68%。

  本次权益变动前,信息披露义务人享有市公司104,821,500股的表决权,占上市公司全部股份表决权的13.91%。

  本次权益变动后,信息披露义务人享有上市公司70,501,500股的表决权,占上市公司总股本的9.35%。

  二、本次权益变动方式

  本次权益变动方式为执行法院裁定。

  三、与本次权益变动相关的《执行裁定书》主要内容

  2019年10月9日,上市公司收到桂林市中级人民法院出具的《执行裁定书》((2019)桂03执160号之二),裁定如下:1、被执行人彭朋持有的且已质押给申请执行人国联证券股份有限公司的3,432万股“东方网络”股票所有权归买受人申媛媛所有,上述股票的所有权自本裁定送达买受人申媛媛时起转移。

  四、本次权益变动的其他相关情况说明

  截至本报告书签署之日,除在本报告书中披露的以外,不存在需要披露的本次权益变动的其他相关情况。

  五、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况

  截至本报告书签署之日,本次权益变动涉及的上市公司股份34,320,000股,系彭朋所持有,在本次被司法拍卖前,已质押给国联证券股份有限公司。

  第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况

  在本报告书签署之日起前六个月内,信息披露义务人不存在通过证券交易所买卖东方网络股份的行为。

  第六节其他重大事项

  截至本报告签署日,信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行如实披露,不存在为避免投资者对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息,以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

  信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  第七节备查文件

  一、备查文件

  桂林市中级人民法院出具的《执行裁定书》((2019)桂03执160号之二)

  二、备查地点

  本报告书及上述备查文件已备置于董事会办公室,以供投资者查询。

  信息披露义务人声明

  本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  山东星潭网络科技有限公司

  法定代表人:

  签署日期:2019年10月18日

  附表一

  简式权益变动报告书

  ■

  山东星潭网络科技有限公司

  法定代表人:

  签署日期:2019年10月18日