最近很火的TOT信托到底是什么？

来源：king哥爱篮球

作者：king哥爱篮球

最近TOT信托很火，据第一财经报道，西部某信托公司TOT业务遭到监管暂停，公司业务将被监管部门接管，一石激起千层浪，在金融圈内引起来墙裂反响。那么到底什么是TOT，TOT和资金池是什么关系？TOT接下来会不会被取缔呢？

01什么是TOT信托？

TOT是TRUST OF TRUST的缩写，从字面上理解就是“信托中的信托”，是一种专门投资信托产品的信托，操作模式为由信托公司成立一个母信托，由母信托产品选择已成立的信托计划进行投资，形成一个母信托投资多个子信托的架构。在实际操作中，除了可以投其他信托计划外，TOT还可投向资管计划、私募基金以及证券产品等。

图一、TOT信托结构

第一只TOT信托可以追溯到2011年，彼时华宝信托推出国内首个结构化TOT产品——“时节·好雨”1号集合资金信托计划，该产品是由信托公司发行信托计划（母信托）建立资金池，投入到子信托优先级份额，间接投资于证券市场。通过组合配置策略达到分散风险的目的，其结构跟现在的FOF基金类似，只不过当时是用信托构架起来的而已。

后来，TOT被普遍用来绕开监管的工具，众所周知，早期信托和银行部分业务重合，监管为了避免两个“亲儿子”打架，于是规定300万以下信托投资人（自然人）不能超过50人，因而一大批中小投资人被挡在门外，而TOT结构，给这些中小投资者打开了一扇后门，某些信托公司为了拉拢客户，把购买起点降低到50万甚至30万。

02TOT到底是不是资金池？

那么TOT到底是不是资金池呢？这个问题在业界一直有很多争议。部分业内人士认为，TOT产品因开放赎回等特点属于资金池业务；也有部分人认为只要TOT有具体项目投向，则不属于资金池范畴。

比如某央企信托发的一款1年期的TOT产品，资金投向为：包括但不限于稀缺融创地产12个月按揭尾款项目，信托资金闲置期间或待分配资金预留期间可投资于银行存款、货币基金、逆回购等低风险、高流动性资产。

到底属不属于资金池呢？目前公开可见的监管针对信托业务资金池的描述，是《中国银监会办公厅关于信托公司风险监管的指导意见》（银监办发[2014]99号）的细则：

信托公司非标准化理财资金池业务指信托资金投资于资本市场，银行间市场以外没有公开市价、流动性较差的金融产品和工具，从而导致资金来源和资金运用不能一一对应、资金来源和资金运用的期限不匹配（短期资金长期运用，期限错配）的业务。

注意，我们一般说的资金池主要是指非标资金池，银行间市场和资本市场的资产是标准化的资产，比如公募基金、私募基金等，标准化资金池是合法合规的，相关的法律法规以及监管配套都是非常完善的。

总结下来，非标资金池的显著特征有：投向不明、滚动发行、集合运作、期限错配、分离定价。

上面的这款TOT信托产品，是否符合这个特征呢？

有人说投向很明确，资金投向并不是指投资方向，而是指具体的投资标的是否清晰，然而大多数TOT都是没有明确底层的。如果涉及到多个标的，期限错配和分离定价是很难避免的。所以结论不用我多说，大家自行体会。

03那为什么近年来某些信托公司热衷于发TOT产品呢？

虽然近年来监管层三令五申，但TOT产品却一直备受信托公司青睐，其原因主要有二。

一是TOT产品可以提高项目效率并为其赚取息差。信托项目发行，信托机构规定时间内募集金额，放款给融资方。融资方给予约定的融资成本，而更多募资是个市场化过程，必定存在不确定因素，一旦募资不顺利，信托机构可用TOT资金来认购。信托公司通过TOT形成的资金池，保证信托公司的项目得以顺利成立，从而有效提高信托公司的项目效率。另外有些项目融资方会根据资金交付时间长短来确定融资利率，意味着早点放款可以拿到更高的利率。

二是TOT可以用来掩盖不良，且显著降低刚兑的资金成本。比如现在有个交易对手违约了，你再去为它募集资金肯定不行了，把它包装成其他产品监管那边也报备不了，那就用资金池兜着。

04TOT会不会被取缔？

非标资金池肯定是不能玩了。

2018年4月27日发布的《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（简称“资管新规”）第15条明确规定：

金融机构应当做到每只资产管理产品的资金单独管理、单独建账、单独核算，不得开展或者参与具有滚动发行、集合运作、分离定价特征的资金池业务。

虽然给了过渡期，但是现在时间也不多为了，监管也一直在极力压缩存量非标资金池规模。而在今年5月份，监管又发布了《信托公司资金信托管理暂行办法(征求意见稿)》（简称“资金信托新规”），其中第17条规定：

信托公司应当做到每只资金信托单独设立、单独管理、单独建账、单独核算、单独清算，不得开展或者参与具有滚动发行、集合运作、分离定价特征的资金池业务，不得将本公司管理的不同资金信托产品的信托财产进行交易。

根据资金信托新规，牵涉到信托财产之间交易，TOT再按照过去路数，去接盘不良项目自然也走不通了。

但是，对于TOT去认购新发信托项目的份额，新规里似乎没有明确的说明。如果这个路子还能走通的话，TOT未来的功能，可能主要就剩下帮助信托公司募资了。

翻译成大白话就是：

卖不动的产品，可以用信托公司的背书发行TOT参与认购；

到期兑付有困难的项目，给融资方新发一个产品，也用TOT去认购部分规模。

另外一个方向，回归到TOT的初衷，往投资类信托方向发展，现在监管严控通道信托规模，致力于提升信托公司主动管理能力，对于投资能力偏弱的信托公司来讲，可以通过母信托将资金投向于证券类标的上，不仅可以吸收客户资金提升业务，还可以弥补自身管理能力的不足。