华创证券购太平洋告吹：7月前签署转让协议 溢价81%

原标题：华创证券收购太平洋告吹：7个月前签署转让协议，溢价81%

券商行业出现一起失败并购。

6月3日晚间，华创阳安（600155）和太平洋（601099）双双公示了这一消息：华创证券将终止对太平洋证券的收购。

近年来，收购成为我国证券行业内的一个热门关键词。中信证券收购广州证券引起业内轰动，中金公司也成功收购中投证券，除了大型头部券商之外，中型券商也有动作，天风证券对恒泰证券的收购交易也正在顺利进行。在打造“航母级”证券公司的行业目标下，即使出现失败案例，但券商之间的并购热潮或仍将延续。

7个月前签署转让协议，溢价81%

2019年11月15日，华创阳安全资子公司华创证券有限责任公司与北京嘉裕投资有限公司签署了《关于太平洋证券股份有限公司之股份转让协议》及《关于太平洋证券股份有限公司之表决权委托协议》。

根据协议内容，华创证券计划以5.50元/股的价格，以现金协议受让嘉裕投资所持有的太平洋4亿股股份，占太平洋总股本的5.8683%，交易总金额为22亿元。

需要指出的是，彼时太平洋的股价仅为3.04元/股，意味着华创证券方面给出的开价非常友好，溢价幅度高达81%。

按照当时的收购计划，自证券监管机构同意之日起，嘉裕投资会将上述股份及剩余3.44亿股股份的表决权无偿委托予华创证券行使。交易完成后，华创证券将持有太平洋10.92%的表决权，成为第一大股东。

关于这场收购，华创证券一开始的表态就非常清晰：“有意向取得太平洋实际控制权。”彼时的华创阳安在公告中称，本次交易有助于优化华创阳安证券类资产的资源配置，提高上市公司证券类资产的竞争力和盈利能力，有利于上市公司和投资者利益的最大化。

实际上，在协议签署之后，华创证券已经有所行动，按协议约定向嘉裕投资支付了保证金人民币15亿元，嘉裕投资将持有的5.81亿股太平洋证券股份有限公司股份质押予华创证券。

不过，6月3日晚间发布的公告则显示：“鉴于交易环境发生了较大变化，经双方友好协商一致，拟终止本次交易。”

华创阳安称，2020年6月3日，公司第七届董事会第四次会议审议通过了《关于终止收购太平洋证券股份有限公司股份的议案》，同意华创证券终止收购太平洋证券股份有限公司股份，并授权华创证券办理相关具体事宜。华创证券已与嘉裕投资签署了《关于太平洋证券股份有限公司之股份转让协议及表决权委托协议之终止交易协议》，交易终止。

太平洋的公告则显示，因双方股权转让已过约定的三个月，经双方友好协商一致，决定终止股权转让交易事项。双方将按照原协议及终止交易协议中相关条款执行保证金退还及解除质押安排。

在收购消息刚刚公布的第二天，太平洋的股价从3.04元应声大涨7.24%，此后一个月更是上涨至3.95元高位，涨幅达到三成。最终，收购大计流产，市场对于这一消息反应平淡，6月4日太平洋仅微跌0.93%，报3.18元；华创阳安则在震荡后股价走平。

在宣布收购终止的同时，两家公司都强调，并不会产生不利影响。

太平洋在公告中称，本次终止股份转让事宜，不会导致公司第一大股东发生变更，不会对公司的正常经营产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

华创阳安也称，终止本次交易不会对公司的正常生产经营活动产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

华创证券、太平洋证券年内均曾遭监管层处罚

华创阳安的2019年年度报告显示，华创证券当年实现营业收入25.02亿元，净利润5.43亿元。营收贡献最大的分部业务是证券投资收益，这部分收益为11.28亿元，此外，代理买卖证券业务净收入4.01亿元，证券承销与保荐业务净收入1.76亿元。

中金公司发布的研究报告指出，这一业绩结果低于预期，主要是因为投资收入波动及信用减值增加。

此外，华创证券在年内还因分析师邀请山寨高管出席电话会议事件，一度引发市场哗然，证监会也迅速宣布启动对此事件的调查核实。最终，华创证券对投资咨询业务管理不到位，内部审核程序未能及时发现上述问题，违反了合规管理有关规定，被出具警示函。

据华创证券网站介绍，华创证券管理资产规模超过2300亿元，现有分公司9家、证券营业部70家，已形成立足贵州，以北京、上海、深圳、杭州、南京、成都、重庆等为重要基地的全国性综合业务布局。

作为并购标的的太平洋证券近年来的经营状况也并不稳定，营收规模在上市券商中始终处于尾部位置。

太平洋证券的注册地位于云南省昆明市，公司诞生于2004年1月，成立之初就背负着化解云南证券经营风险的担子。成立后，太平洋弥补了云南证券1.65亿元的客户保证金缺口， 并全面接收了云南证券有限责任公司的客户资产和员工。

发展至今日，云南省依然是太平洋的大本营。截至2019年末，太平洋证券共有86家证券营业部，其中，云南省内有33家证券营业部，该公司也是云南省内营业网点最多的证券公司。

2019年，太平洋的营业收入为17.77亿元，同比（较上年同期）增长352.72%；归属于母公司股东的净利润4.63亿元，实现扭亏为盈。公司净资本规模为90.09亿元，相比2018年的103.40亿元有所下降。

5月26日，公司公告称，近日收到中国证券监督管理委员会云南监管局《关于对太平洋证券股份有限公司采取行政监管措施的决定》。

决定书显示，太平洋证券对内蒙古分公司的管理存在以下问题：

一是公司针对内蒙古分公司风险事件未采取有效措施消除风险隐患，未及时发现存在风险并妥善处置。

二是公司对内蒙古分公司的考核未充分考虑被考核人员的行为合规性。

三是公司未采取有效措施收集和保存内蒙古分公司2016年和2017年的客户回访数据。对内蒙古分公司2016年部分新开户客户的回访未在一个月内完成， 且回访人员对内蒙古分公司部分客户账号非本人使用的情况未向客户提示账号使用相关规范或向客户本人充分揭示风险。

四是公司未按照审慎经营原则对内蒙古分公司相关不符合经营常理的事项保持合理怀疑和有效核查。

五是公司对内蒙古分公司个别营销人员注销执业注册登记未在委托关系终止之日起5个工作日内完成。

六是公司与内蒙古分公司个别人员签署的劳动合同和协议存在要素填写不全、签章错误等问题。

在太平洋证券被责令限期改正的同时，太平洋内蒙古分公司也被暂停新开证券账户1年，暂停期间不得新增经纪业务客户。

被罚的同时，太平洋还身陷多起诉讼案件。

根据该公司4月25日发布的公告，公司及子公司近12个月内累计涉及的诉讼（仲裁）事项统计结果显示，诉讼（仲裁）金额合计本金人民币9.32亿元。