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证券投资基金协会近日下发了《证券期货经营机构落实资产管理业务“八条底线”禁止行为细则》（征求意见稿）目前仅向部分机构征求意见。虽然此前监管也就“八条底线”做过多次规范及指导，但此次《细则》为2015年3月份后首次以文字版形式下发正式征求意见稿。与3月份的版本相比，有了很多新增改变，并且明确了私募证券投资基金管理人为适用范围。
杠杆限制
在2015年3月份的版本中，《细则》对结构化的分级资管计划仅要求杠杆倍数不得超过10倍。但在经历了这一年的市场波动、私募行业整顿规范等新变化后，潜在风险在不断凸显，之前的规则显示出了不足和滞后性。进一步明晰监管边界，提高合规底线是利于行业发展的举措。
通过摸底调查，细则中加强了对股灾中导致市场波动风险加剧的高杠杆结构化分级资管产品的调控，修改后的不同类型资产管理产品，均下调了相应的杠杆上限。规定股票、混合类资产管理杠杆倍数最多不超1倍，员工持股计划最多不超2倍；期货、固定收益、非标类资管计划杠杆不超3倍，此外其他类型资管计划杠杆不超2倍。并且，上述产品不得变相投资于结构化产品。通过穿透检查，结构化资管计划嵌套投资其他结构化金融产品的也不被允许，集合（一对多）资产管理计划的总资产超出净资产的140%也被严格限制。
对杠杆比例进行调整，有效地防范了高杠杆下带来的高风险，增强了整个行业在出现极端市场情况下抵抗风险的能力，也有效地避免了杠杆叠加下的止损机制给市场带来的冲击。促进资本市场为实体经济服务，也是最近监管层一直在倡导的脱虚向实。但是考虑到从去年至今，证券市场杠杆已经大幅下降，合规渠道的比率大概在这个范围左右或者略高0.5到1倍，此次下调比例对市场形成实质性影响的可能性较小。
资金池管控
由于资金池信息透明度较低，产品没有单独核算，也不利于监管，监管层一直以来就严格把控着这一块发展，这次也在原有表述的基础上作了进一步细化，明确了信息披露和风险揭示规范。由原来只有3条不准增加到了8条。资产管理计划不得在整个运作过程中未有合理估值的约定，且未按照资产管理合同约定向投资者进行充分适当的信息披露；不得未进行实际投资，仅以后期投资者的投资资金向前期投资者兑付投资本金和收益；禁止资管计划发生不能按时收回投资本金和收益的，通过开放参与、退出或滚动发行的方式由后期投资者承担此类风险，但管理人进行充分信息披露及风险揭示的除外；资管计划禁止通过关联关系进行利益输送，或者以资管计划为非标资产提供任何直接或间接、显性或隐性担保或回购承诺。
细则对资金池禁止行为的再次明确进，有利于证券公司开展资产管理业务中对禁止性行为的合规把握，有助于指导机构控制风险，回归资产管理业务的本质，便于在业务开展中进行遵循适用，同时防范庞氏骗局的发生。
投顾&管理团队利益明晰
具体来看，规定资产管理人不得违规聘请第三方机构担任资产管理计划的投资顾问，要求符合聘用资质、有效的遴选，明确了投资顾问应承担的职责和义务。禁止个人担任投资顾问，同时禁止投资顾问及其关联方以其自有资金投资于结构化资产管理计划，以明晰投资顾问与投资者之间的角色定位，防范潜在的利益冲突。
现阶段证券期货经营机构聘请投资顾问的情况较多，而投顾在整个一个资管计划中产生的影响力和发挥的作用也在逐渐扩大，投顾的资质、能力、条件、合作模式都会对投资者以及机构利益产生影响。如果投顾费用不明晰，投顾相关信息披露有问题，都会存在隐患。所以规范是十分必要的。
并且，资产管理业务人员及相关管理团队所实施的当期激励，项目奖金发放机制要与项目实际完成进度匹配；项目结束前已发放奖金比例不得超过项目已实际到账收入的80%。
销售推介行为规范
征求意见稿除了对投顾的信息披露有要求外，还强化了对投资者信息披露和风险揭示的要求，禁止不当销售推介行为，防止不合格投资者进入市场，有效地做到“合适的产品出售给合适的投资者”。
3月份的“八条底线”规定中，监管要求当资管计划未有明确投资标的时，不得向投资者宣传预期收益率。但在新的细则中，无论在何种情况下均不得向投资者宣传预期收益率；并且不能夸张或片面宣传产品、投资经理的过往业绩等；不能以任何形式承诺保本。
对销售推介行为的规范，确保了投资者的知情权和产品的规范运作，有利于增强投资者对资产管理产品以及管理人的信任，提升整个行业的信誉。加强证券期货经营机构的行业自律性，提高合规意识。毕竟去年随着基金业蓬勃发展的同时，行业是泥沙俱下的，有的私募基金从募集到投资都存在违法违规问题，甚至以私募之名行非法集资之实。无疑在愈发严格的监管下生存下来的机构更能得到社会和投资者的认同。
利于行业发展
截至到5月，在基金业协会自律管理的私募资产管理总规模已经达到了42.81万亿元，而基金管理公司及其子公司管理的专户业务规模就达到了14.93万亿元，告诉发展也伴随着风险和问题。
本次的征求意见稿，正是从规范整个行业业务开展、降低系统性风险的监管视角出发，为证券期货经营机构的健康长久发展打下基础。对整个市场是个短期利空，中长期利好，近期能明显感受到在市场相对底部区域，监管层的动作更加频繁，可见无论在政策制度还是在市场行情都是一个打基础的阶段。
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