来源 |?Alpha（微信号：hedgefundjournal）
作者 |?郭涛 对冲基金人才协会 秘书长
最近私募一哥一姐持续抢占头条，让我深刻的感受到，中国的私募基金行业，正式从私募全民大跃进，到今天正式进入到真理大讨论阶段了。私募基金从稚嫩走向成熟，这都是成长的烦恼。
那么信息披露到底有多重要？整个私募基金的监管框架，就是三大部分，市场准入监管，基金运作监管和信息披露监管，所以是重中之重。
为什么要信息披露？这是基金管理人最重要的信托责任，也是管理人和投资者信息沟通的主要桥梁，合理的信息披露既保护了投资者，也保护了基金管理人。信息披露，是影响投资者持有基金份额的主要决策依据，也是在基金发生亏损时，保护投资者知情权与缓解纠纷的主要手段。
海外成熟市场，信息披露是通过基金管理人每个月的“月报”体系，包括对净值，投资策略，投资组合变动，主要参数等的一个综合报告，提交给每个投资者。目前国内大多数中小型的私募基金都只是每月报送净值等基础信息，还没有对基金运行情况做足够说明。
今天我们讨论下，私募发生巨亏，投资者质疑，管理人应该如何披露信息。
法律规定私募基金到底应该披露什么信息？
首先，根据《中华人民共和国证券投资基金法（2015年修正）》，关于私募基金的信息披露就一句话“第九十五条基金管理人、基金托管人应当按照基金合同的约定，向基金份额持有人提供基金信息。”具体什么信息没说。
所以今年2月4号，中国基金业协会公布的《私募投资基金信息披露管理办法》，作了相对明确的规定。其中涉及具体信息披露细则的有6条，第9，11，16，17，18和21条，这里做一个要点标注，看看按照法律要求至少要向投资者披露什么。
第九条信息披露义务人应当向投资者披露的信息包括：
（一） 基金合同；
（二） 招募说明书等宣传推介文件；
（三） 基金销售协议中的主要权利义务条款（如有）；
（四） 基金的投资情况；
（五） 基金的资产负债情况；
（六） 基金的投资收益分配情况；
（七） 基金承担的费用和业绩报酬安排；
（八） 可能存在的利益冲突；
（九） 涉及私募基金管理业务、基金财产、基金托管业务的重大诉讼、仲裁；
（十） 中国证监会以及中国基金业协会规定的影响投资者合法权益的其他重大信息。
第十一条信息披露义务人披露基金信息，不得存在以下行为：
（一） 公开披露或者变相公开披露；
（二） 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三） 对投资业绩进行预测；
（四） 违规承诺收益或者承担损失；
（五） 诋毁其他基金管理人、基金托管人或者基金销售机构；
（六） 登载任何自然人、法人或者其他组织的祝贺性、恭维性或推荐性的文字；
（七） 采用不具有可比性、公平性、准确性、权威性的数据来源和方法进行业绩比较，任意使用“业绩最佳”、“规模最大”等相关措辞；
（八） 法律、行政法规、中国证监会和中国基金业协会禁止的其他行为。
第十六条私募基金运行期间，信息披露义务人应当在每季度结束之日起10个工作日以内向投资者披露基金净值、主要财务指标以及投资组合情况等信息。
第十七条私募基金运行期间，信息披露义务人应当在每年结束之日起4个月以内向投资者披露以下信息：
（一） 报告期末基金净值和基金份额总额；
（二） 基金的财务情况；
（三） 基金投资运作情况和运用杠杆情况；
（四） 投资者账户信息，包括实缴出资额、未缴出资额以及报告期末所持有基金份额总额等；
（五） 投资收益分配和损失承担情况；
（六） 基金管理人取得的管理费和业绩报酬，包括计提基准、计提方式和支付方式；
（七） 基金合同约定的其他信息。
第十八条发生以下重大事项的，信息披露义务人应当按照基金合同的约定及时向投资者披露：
（一） 基金名称、注册地址、组织形式发生变更的；
（二） 投资范围和投资策略发生重大变化的；
（三） 变更基金管理人或托管人的；
（四） 管理人的法定代表人、执行事务合伙人（委派代表）、实际控制人发生变更的；
（五） 触及基金止损线或预警线的；
（六） 管理费率、托管费率发生变化的；
（七） 基金收益分配事项发生变更的；
（八） 基金触发巨额赎回的；
（九） 基金存续期变更或展期的；
（十） 基金发生清盘或清算的；
（十一） 发生重大关联交易事项的；
（十二） 基金管理人、实际控制人、高管人员涉嫌重大违法违规行为或正在接受监管部门或自律管理部门调查的；
（十三） 涉及私募基金管理业务、基金财产、基金托管业务的重大诉讼、仲裁；
（十四） 基金合同约定的影响投资者利益的其他重大事项。
第二十一条信息披露义务人应当妥善保管私募基金信息披露的相关文件资料，保存期限自基金清算终止之日起不得少于10年。
一般来说像投资净值，费率这种没什么歧义的事项，基金托管人就会帮你算清楚。我们要看一下，一旦基金发生亏损，法律规定最低需要达到什么样的信息披露标准。
我们发现包括以下4个重点：
第九条 基金的投资情况
第十一条 不得存在者重大遗漏；
第十六条 投资组合情况
第十七条 基金投资运作情况和运用杠杆情况
总结一下就是，按照目前法律法规，如果投资者对基金管理人的亏损产生疑问，要了解个所以然，针对这点，正常来讲，该基金最低的信息披露标准是，投资组合及投资运作情况，杠杆使用，并不出现重大遗漏。
那么什么是投资组合及投资运作情况？
首先关于投资运作，私募策略的详细参数是不能说的，也是受到保护的。但是投资策略运行的情况和是否有重大调整是应该说的。
作为一般的股票多头私募基金，主要包括投资行业，风格，投资组合仓位，投资组合集中度和股票流动性等，这些主要要点披露标准是可以影响到投资组合的表现，同时又不会泄露投资组合具体的持仓。
举个例子，如果基金管理人披露，整个投资组合前三大行业股票占总持仓65%，分别是XXX，前5大占80%，总持仓12支股票，其中市直10亿以下1支，100亿以上5支，基金总持仓占每日成交量5%等，凭这些，大概投资者可以对基金运行有个初步了解，而这本身又没有泄露重仓股。
如果作为对冲基金，比如多空策略，宏观，CTA等等这种，那么对模型和策略的执行情况应该做一些说明，比如套利基金，套利机会到底怎么样，执行的如何，哪些可以改进。CTA趋势跟踪在目前震动市场表现如何，是否改变策略，如何微调。宏观上哪类资产表现超预期，事件因素包括哪些。。。
总之，信息披露的原则就是既让投资者了解了基金管理人的心路历程，也让投资者明白管理人采取了措施，作出了应对，至于效果，可能好，也许不好，但总之，我们对于策略的执行和市场的预期作出了沟通，这也是投资者作出申购和赎回决定的主要衡量标准。
按照现行法律法规，未来的监管将更加严格，信息披露不足导致投资者错过在开放日作出最佳选择，与误导性披露（比如说建议不要赎回，赚钱机会就在眼前，市场即将反转）都不利于管理人的信誉，也很可能导致纠纷与基金业协会的处罚。
监管是保护投资者也是保护这个行业的基金管理人，无论是什么投资模型，无论多牛的基金经理都有发生亏损的可能。其实信息不对称，选择性披露，披露不完全，误导性陈述等等这些问题是历来造成投资者与基金管理人对立的主要矛盾，也是推动行业监管的主要驱动力。
真实，完整，及时和准确的信息披露，不只是保护投资者，也是保护管理人，因为与人和一个行业一样，如果这个行业失去了信任，又有什么存在的价值？如果我们投资的逻辑连自己的投资者都无法说服，我们又如何能战胜这个市场？
投资者需要教育，管理人需要耐心，但本质上，这是一个利益共同体。2015年股灾之后，纯多头私募大面积亏损，积累的投资者矛盾将在2016集中爆发。这个行业应有的态度应该是，不回避，不退缩，不怕流言蜚语，也要直面挑战。
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