重组标的华夏人寿遭接管背后：中天金融70亿巨款归属成谜

　　导读：2017年底，中天金融(000540,股吧)因收购华夏人寿有关股权，曾按约定向股权转让方支付的70亿现金作为定金，随着金融监管机构日前宣布对华夏人寿的接管，让中天金融与华夏人寿之间的故事脉络走向或将再次出现变数，其中备受关注的，便是这笔巨额定金归属何方。

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　　作者：何卓蔚@北京

　　编辑：翟   睿 @北京

　　三年时间过去了，中天金融（SZ.000540）依然还在向市场倔强地讲述着它与华夏人寿之间那场巨额重组的故事，即使已经没有几个人相信这会是一场成功的“联姻”。

　　近日，随着银保监会、证监会等国内金融监管机构对“明天系”相关金融资产处置的突然出手，中天金融与华夏人寿之间的故事脉络走向或将再次出现变数。

　　7月17日下午，银保监会、证监会同时宣布对“明天系”相关的9家非银机构进行接管，其中华夏人寿赫然列入其中。

　　“存在违反保险法规定的经营行为，触发了保险法第一百四十四条规定的接管条件。”这是银保监会新闻发言人给出的接管之由。

　　当日晚些时候，中天金融便紧急发布公告表示：鉴于公司购买华夏人寿21%—25%股份的重大资产重组事项尚在进程中，公司将就此次华夏人寿被接管事项进行进一步的咨询、沟通，积极维护公司合法权益。

　　“中天金融与华夏人寿之间的收购案老早就谈崩，无论其承认不承认，其收购华夏人寿即使没有这次监管层接管事件，也是不可能实现的事实，但此次华夏人寿突遭监管层接管，则可能给了其一个宣布终止的理由。”7月17日晚间，一位来自于“明天系”内部的“元老级”高层人士向叩叩财讯透露。

　　“事实上，作为中天金融的投资者，应该对于收购华夏人寿一事早就不报希望了，不过我们关心的是在该收购案中由中天金融曾支付给卖家的巨额定金将如何回收的问题。”7月20日，一位持有中天金融股票超过三年的资深股东向叩叩财讯表示，随着此次接管事件的发生，有关定金收回的约定条件出现了对中天金融一方有利的转变，在他看来，只有中天金融对这笔巨额定金的回收，才是其在公告中所谓的维护公司和股东利益的表现。

　　按照当年中天金融收购华夏人寿有关协议显示，斯时，中天金融拟从华夏人寿股东方——两家“明天系”企业——北京千禧世豪电子科技有限公司和北京中胜世纪科技有限公司手中购买华夏人寿21%-25%股权，股权交易定价不超过310亿元。在2017年底，中天金融便按照约定向华夏人寿股权转让方支付的70亿现金作为定金。

　　显然，这70亿巨额现金对于目前资金链正捉襟见肘的中天金融的重要性是不言而喻的，而这一数额更几乎相当于正业绩不断下滑中的中天金融近四年来净利润的总和。

　　在过去两年多时间里，不愿面对收购失败事实的中天金融，一直坚持按信披规定每隔几个交易日便发布“关于继续推进重大资产重组事项的进展公告”，在有关公告中的重大风险提示首项中便是“定金损失风险”。

　　据中天金融此次收购华夏人寿有关资产的有关合约显示，“如因公司（中天金融）原因导致本次重大资产购买事项无法达成，则本次重大资产购买事项定金将不予退还；如因不可归咎于各方的原因致使本次重大资产购买事项无法达成，则本次重大资产购买事项定金将退还给公司。”

　　那么，随着金融监管机构对华夏人寿的接管，这笔70亿的巨额定金到底该归属何方呢？

　　1）70亿巨额定金的争议

　　“巨额定金是中天金融此前一直不愿对外公布该次重组实质性失败的重要原因。”早在2019年8月，当市场传闻华夏人寿已经寻找到新的“接盘人”正大集团之时，一位接近于中天金融的知情人士便向叩叩财讯透露，在此之前，中天金融与华夏人寿之间的收购便已经基本停滞。

　　而在中天金融的有关重组进展推进公告中，其也承认“如公司单方面解除或终止《框架协议》及《框架协议的补充协议》导致本次交易未能达成，则公司将面临损失定金的风险。”

　　“该次交易搁浅，并非‘明天系’毁约不卖，主要原因是中天金融方面，在一定期限内，其拿不出足够的符合监管条件的资金，故监管层很难获批此次交易，自然也就被搁浅。”2020年7月17日，上述来自于“明天系”元老级的人物再次向叩叩财讯重申道，“华夏人寿是金融机构，入股金融机构所用资金都有严格的限制，并不是随便凑齐就可以的，监管层是要求穿透核查资金来源。”

　　在2018年4月27日央行、银保监会、证监会联合印发《关于加强非金融企业投资金融机构监管的指导意见》（以下简称《指导意见》），其中对于投资金融机构的资金来源做出严格限定，要求非金融企业投资金融机构应当以自有资金出资，且资金来源真实合法，不得以委托资金、负债资金、“名股实债”等非自有资金投资金融机构，不得虚假注资、循环注资和抽逃资本。穿透识别实际控制人和最终受益人，禁止以代持、违规关联等方式持有金融机构股权。

　　“自有资金的概念下，之前在资本市场中司空见惯的资金拆借、杠杆收购等手法都是不符合资金来源规定的。”上述“明天系”元老级人物表示，“只要中天金融拿出符合规定的钱来，我们怎么可能不愿意卖呢？”

　　作为“明天系”旗下最为优质的核心资产之一，自2017年初“明天系”掌舵者悄然“失联”以来，华夏人寿的归属便一直备受市场关注，而诸多企业与资本也皆对这一块“肥肉”虎视眈眈。

　　当2017年11月，在因重大事项停牌近三个月之后，原本偏于贵州一隅的中天金融突然公告称计划将华夏人寿控股权作价310亿元揽入怀中之时，则几乎震惊了整个A股资本市场，中天金融有何能力能以“蛇吞象”之势吃下华夏人寿，斯时，市场的质疑声此起彼伏。

　　表面上，为了筹齐这笔钱，中天金融进行了大量的资本运作，包括向第三方出售核心的房地产资产等，更破天荒地还演出了一幕“实控人罗玉平低价兜售数十辆豪车筹资”的闹剧。另一边，中天金融还搬出来贵州省国资为其“站台”，曾称贵州省市两级国有资本拟参与本次重大资产购买事项。

　　不久，更放出贵州国资、茅台(600519)集团将和中天金融一起参与此次收购的消息。但其后，不仅未见贵州国资有所行动，更遭遇到茅台集团的否认“打脸”。

　　中天金融和其实控人罗玉平上述种种行为，最后被揭穿，称都是烟雾弹，故意以此想去掩盖其真正的资金来源。

　　2018年12月4日，数家媒体援引一份来自该次资产出让方“明天系”内部的举报信称，罗玉平准备用来收购华夏人寿股权的资金大部分来自于“明天系”一位创业老将在“明天系”内部所做的资金腾挪。

　　上述举报信称，这位创业老将试图通过多种方式，计划为罗玉平和中天金融通过数种方式输送高达共计200余亿的资金。

　　随着该位名为程东胜的“明天系”元老级人物因上述资金腾挪被内部举报，东窗事发后，引发“明天系”当权者的震怒，而程东胜也被“明天系”内部停职。

　　这笔款项的后一部分——约140亿——原本计划包装成第三方股权投资的方式注入中天金融的资金，也被“明天系”紧急叫停而拦截下来，也由此拉开了此次华夏人寿交易的大变局。

　　据叩叩财讯获悉，程东胜是此次中天金融购买华夏人寿股权的关键交易人，其与罗玉平私交甚笃，正是在他的牵线搭桥之下，罗玉平才有机会接触到“明天系”有关资产。

　　在“明天系”除掉“内鬼”并紧急切断资金供给后，中天金融收购华夏人寿的梦想便实质上已然破灭。

　　若依上述所言，那么造成中天金融收购华夏人寿失败的主因还在在于中天金融自身。

　　按照有关合约规定“如因公司（中天金融）原因导致本次重大资产购买事项无法达成，则本次重大资产购买事项定金将不予退还”，那么中天金融这70亿的巨额定金则必然难以收回。

　　而如今华夏人寿被监管层正式宣布接管，则是否给了中天金融向“明天系讨回70亿巨款的最好契机呢？

　　“我们大概是在本周三接到银保监会和证监会决定要接管有关非银金融资产的有关通知的，在此之前，此次被接管的好几家企业都已经进入到重组的关键时期，但随着新接管团队的入驻，这些重组基本都悉数停滞，并大概率不会受到接管团队的认可而都将推倒重来。”上述“明天系”元老级人士透露。

　　按照重组合约中“如因不可归咎于各方的原因致使本次重大资产购买事项无法达成，则本次重大资产购买事项定金将退还给公司”的规定，此次华夏人寿资产被银保监会接管而叫停此前的重大大资产重组事项，则显然不再是因为中天金融方导致本次重大资产购买事项无法达成了。

　　那么，70亿巨额定金是否真的能按规定归还给中天金融了？

　　“事情不会这么简单，这笔定金款项到底来自何方，中天金融一方心理应该有自知之明。”上述“明天系”元老级人士意味深长地表示，其暗示该笔款项的由来或也并非为中天金融的自有资金。

　　而这70亿定金是否也同样为当年由中天金融一方会同程东胜从“明天系”内部腾挪而来，上述“明天系”人士并未给予正面回应。

　　2）中天金融危机四伏

　　近两年来，在中天金融收购华夏人寿“实质性”告吹之后，据叩叩财讯获悉，曾有多家国内外财团与投资机构与华夏人寿接洽，希望将华夏人寿控制权收入囊中，其中最为接近的一家则是正大集团。

　　2019年8月底，正大集团计划接盘华夏人寿30%左右股份的消息正式被证实，其也被外界视为比中天金融更为合适的入主人选，还有消息称，华夏人寿内部公司各部门已经在整理相关工作，准备向新股东汇报。

　　但2019年10月，一个月过去了，正大集团接盘华夏人寿一事却渐渐沉寂了下来。

　　斯时叩叩财讯也独家从监管层获悉并报道了正大集团的有关收购方案受阻一事：虽然正大集团与华夏人寿的相关股东方的确已经签定了初步股权转让协议，而且首笔款项也已经支付，但该方案在2019年9月底上报给了银保监会，并未获得监管层的首肯，整个股权转让事件陷入卡顿状态，已经被监管层暂时叫停。（详见叩叩财讯独家报道《独家重磅:华夏人寿股权处置风波再起，正大集团接盘方案遭监管“卡壳”》）

　　也正是重组标股权转让一直悬而未决，中天金融似乎还能继续用重组希望支撑着资本市场投资者预期，但中天金融每况愈下的基本面早已暴露在诸多风险之中，同时，其紧绷的资金链也早已拉响了警报。

　　自2017年中天金融策划收购华夏人寿开始，其净利润便就已开启下滑通道。

　　公开数据显示，2016年中天金融录得净利润达29.39亿元，但进入2017年则下降至20.82亿元，2018年又继续同比下滑近30%，净利润收窄至14.66亿元，而到了2019年，其当年归母净利润则已经仅剩11.8亿元。

　　2020年，中天金融的业绩下滑速度不但未有减缓趋势，反而较上年同期再度出现更大幅下滑。

　　据中天金融2020年一季报显示，当期中天金融实现营业收入25.02亿元，比上年同期减少27.52%；实现归属于上市公司股东的净利润2.01亿元，比上年同期减少78.72%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1.82亿元，比上年同期减少80.60%；经营活动产生的现金流量净额为16.81亿元，比上年同期减少79.52%。

　　除了收入的锐减，中天金融在接下来的几年时间里还将至少有近90亿的债务待还。

　　此前有媒体统计，截止2020年3月，中天金融的存续债券共7只，应付债券本金余额达89亿元。其中一年内到期的总金额为17.68亿元，其余五只总金额约为80亿元的债券也将在未来1-3年内到期。

　　面对严峻的财务压力，有传闻称，中天金融不仅拖延合同款项，有供应商前年的款也未结清外，内部从2020年一季度开始便开启全员大幅降薪模式——强迫全体员工签署协议降薪50%。

　　除了财务危机外，正面临困局的中天金融在几个月前还经历了一次不小的人事动荡。

　　2020年4月7日，中天金融发布了公司董事兼执行总裁辞职的公告。公告显示，中天金融原董事兼执行总裁张智以个人身体原因，申请辞去公司董事会董事、董事会战略和发展委员会委员、审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员、执行总裁等职务。辞职后，张智不再担任公司及控股子公司任何职务。

　　张智是中天金融实控人罗玉平得力干将，深受罗玉平信任，当初砸重金收购、浩浩荡荡转型金融，就是由张智在落实推进。

　　有业内人士分析认为，张智的辞任便与中天金融310亿收购华夏人寿股权长期无果、致使公司陷入困境有关。

　　7月20日，在宣布华夏人寿被监管层接管后的首个交易日，虽然上证指数暴涨100余点再度走出牛市之势，但中天金融却以3.98元/股的价格报收，跌幅近3.86%。

　　（完）

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（责任编辑：董云龙 ）