监管层打准打狠 严惩并购重组财务造假

曾经令市场震惊的宁波东力21亿元并购诈骗案终于尘埃落定。宁波东力近日发布公告称，收到中国证监会《行政处罚及市场禁入事先告知书》，针对宁波东力、深圳市年富供应链有限公司涉嫌信息披露违法违规一案，已调查完毕，并拟依法作出行政处罚及市场禁入措施。

今年以来，证监会已对3起重组标的财务造假案进行处罚，据接近监管层的相关人士表示，将重点关注并严厉打击并购重组中财务舞弊等违法违规行为，在日常监管环节即警惕跨行业并购、高估值并购等现象，坚持打早打小，对于涉嫌违法的，将坚决打准打狠。

宁波东力并购标的 财务造假案落定

调查近11个月，宁波东力的立案调查结果浮出水面。据事先告知书，公司2017年完成的重大资产重组被注入了水分，重组前和重组后都有造假的情形。对此，监管层拟对上市公司、并购标的等相关责任方及其责任人等进行行政处罚，其中还有人被采取了终身市场禁入措施，令人为之一叹。

宁波东力于2007年8月在深交所上市，主要业务为传动设备、门控系统的生产和销售。年富供应链是宁波东力2017年7月以21亿元高价收购的全资子公司，主营业务为提供进出口报关、采购销售执行、资金结算支持等综合性供应链管理服务。收购后，年富供应链承诺2017、2018、2019年实现的净利润将分别不低于2.2亿元、3.2亿元、4亿元，如未达标将进行业绩补偿。

2018年6月，宁波东力就年富供应链财务造假向宁波市公安局及宁波证监局报案。

2018年8月，证监会对上市公司立案调查。经证监会调查，宁波东力子公司年富供应链存在以下三项违法事实，一是虚增收入、利润，自2014年7月到2018年3月，通过虚增出口代理服务费率和虚构境外代理采购和销售业务两种方式虚增营业收入34.82亿元，营业利润4.36亿元；二是虚增应收款项3.17亿元，将无法收回的应收账款转为对关联公司的虚假应收款项；三是隐瞒关联关系及关联交易，与实际控制的香港公司开展购销业务且未披露。

业内人士指出，这是典型的跨界并购，凸显“三高”乱象。年富供应链2014年意图通过并购或境外IPO的方式进入资本市场融资，开始虚做利润。2017年7月高溢价被宁波东力并购后，为了业绩承诺变本加厉继续财务造假。宁波东力管理人员普遍缺乏供应链行业相关知识和经验，并购后仍由年富供应链原团队经营，直到2018年3月才派驻财务副总监，长期未能深入了解公司日常运营并实施有效管控。后期随着公司财务自查的深入，以及年富供应链不断要求上市公司增加担保而引起警觉，直至案发。

同时，系统性财务造假隐蔽性强，凸显“三个利用”。一是利用真实客户和业务基础。年富供应链根据业绩目标利用真实的客户虚构业务或虚增服务费率，存在客户配合签订虚假合同、配合资金流转以及在询证函余额不符的情况下盖“相符”章的情况，客观造成财务造假长期未暴露。二是利用境外实体。年富供应链利用其控制的境外实体虚构境外代理采购和销售业务，这种完全在境外进行购销的业务模式操作简便，境外实物流较难追溯，被发现的难度较大。三是利用供应链行业具有的融资性质。供应链行业资金进出频繁，年富供应链又采用总额法核算，资金量大，往来频繁，使得虚增业绩、掩盖坏账等有较大的操作空间，对违法事实的甄别和调查梳理带来很大困难。

另外，宁波东力案造假时间长，金额大。年富供应链收入利润连续五年恶意造假，从2014年7月持续到2018年6月案发，2014年~2017年虚增利润金额分别为3627万元、9114万元、4927万元、1.95亿元，加上2018年第一季度6359万元，合计虚增营业利润4.36亿元、虚增收入34.82亿元。

近日证监会拟决定，责令年富供应链改正，给予警告，并处以顶格罚款；责令宁波东力改正，给予警告，并处以30万元罚款。此外，除拟对相关责任人给予警告、罚款外，证监会拟对6位责任人员分别采取市场禁入措施。

今年4月，年富供应链合同诈骗案也作出刑事终审裁定，年富供应链被判处罚金3000万元，其直接负责的主管人员被判处无期徒刑，并没收个人全部财产。

一起高达21亿元的并购重组案终于唏嘘收场。

并购重组财务造假遭严惩

除了宁波东力之外，证监会今年以来还对长园集团、康尼机电等因并购引发的财务造假案进行了处罚。

5月份，证监会对康尼机电及其相关董监高下发了《行政处罚及市场禁入事先告知书》，因在重组其子公司广东龙昕科技过程中存在两项违法行为，康尼机电和相关负责人将领到罚单。

据证监会调查，龙昕科技将3.045亿元定期存单质押后作定期存款核算，未向康尼机电汇报质押情况，导致康尼机电披露的《重组报告书》和《2017年年度报告》存在重大遗漏。同时，2015年至2017年，龙昕科技通过虚开增值税发票或未开票即确认收入的方式，累计虚增收入9亿多元，虚增利润3.5亿元，导致康尼机电披露的相关重组报告存在虚假记载。

证监会深圳监管局6月对上市公司长园集团因公司涉嫌信息披露违法违规发出了《行政处罚及市场禁入事先告知书》。为完成并购业绩承诺，长园和鹰涉嫌通过虚构海外销售、提前确认收入、签订“阴阳合同”等多种方式虚增经营业绩，相关造假行为多达11单，最终导致长园和鹰虚增营业收入合计约3.6亿元，占同期真实营业收入的1/3左右。长园和鹰原董事长、财务总监、常务副总裁因涉嫌直接参与实施造假，深圳证监局拟采取5至10年的证券市场禁入措施，长园集团因为对子公司管理不善也遭到了处罚。

据接近监管层的相关人士表示，在强化并购重组监管的同时，对于存在的财务造假行为，一方面要在日常监管中就警惕关注“三高”并购，涉嫌违法的要打准打狠；另一方面，证监会也会精准追究相关主体责任，明确监管导向，区分上市公司和并购标的责任。

以宁波东力的调查和处罚为例，证监会考虑了宁波东力的主动报案情形，考虑了个别高管在发现年富供应链财务造假中的立功情形，考虑了董监高的职责范围，并非根据签字责任一并处罚，体现了监管的针对性，引导市场相关主体履职尽责。