公募基金基础性法规迎来大变革！

公募基金基础性法规迎来大变革！

成立于2004年的基金公司管理办法再次迎来大修订：新规放宽了公募牌照“一参一控”限制；强化“扶优限劣”，完善基金公司市场化退出渠道；完善子公司监管安排；强化长期激励约束，完善公司治理，加强文化建设要求等，一系列重大修订将深刻改变和优化基金行业生态。

10大看点解读新规

"一参一控"放宽限制　券商迎来利好

为了增强公募基金行业服务实体经济能力，支持行业机构做优做强，实现行业高质量发展，7月31日，证监会对《证券投资基金管理公司管理办法》进行了修订，并更名为《公开募集证券投资基金管理人监督管理办法》（征求意见稿）（以下简称“新规”）。

最新法规修订内容丰富，基金君选择了市场最为关心的10个要点如下，

看点1、放宽"一参一控"限制，券商发公募迎来大利好

新规优化了公募牌照制度，一是统一各类机构准入标准，重点关注资管展业经验及合规风控情况。二是拉平公募持牌机构监管安排，在公募业务相关的内控、投资运作、合规管理、人员规范和公司治理等方面明确要求公募持牌机构与基金公司适用同样要求。三是适当放宽“一参一控”限制，允许同一主体同时控制一家基金公司和一家公募持牌机构。

点评：适当放宽公募牌照，有利于顺应大资管时代的最新业态。目前，虽然部分证券资管公司完成了大集合产品的规范和整改，但受制于“一参一控”限制，产品规范了，但部分证券公司展业没有公募牌照。按照修订后的公募牌照制度，部分大型公司可以“一参一控一牌”，实现集团化运营的大布局。

目前，券商中获得公募牌照的只有12家，一大批券商因"一参一控"的原因而拿不到公募牌照，特别是一些大券商，前十大券商中，至少有8家还没有公募牌照。例如中信证券、国泰君安、中信建投、海通证券、银河证券、招商证券、广发证券、国信证券等大券商或旗下资管子公司，都还没有公募管理牌照。而这次新规之后，大批券商有望获得公募牌照，快速壮大券商系公募管理牌照机构数量，促进公募基金大发展。

看点2、集团化运营，大公司受益

支持公司专业化发展，提高综合财富管理服务能力。支持集团化运营，优质公司可基于业务发展需要设立子公司专门开展资产管理及相关业务，实现专业化、差异化发展。

点评：目前市场竞争激烈，基金行业“马太效应”显现，这一趋势在境外市场也非常明显，几大资管巨头占领很大市场份额的现象突出。国内基金业要继续发展壮大，打造出国际一流的资产管理机构，也需要我们的优质基金公司不断做优做强。

看点3、首次规定基金管理人退出机制触发情形

为了支持管理人市场化退出以及有效处置重大风险，增强退出的可操作性，根据《基金法》有关规定，对管理人退出流程进行明确：

一是区分退出类型，明确触发情形。明确了管理人的三种退出情形：解散、破产及采取风险处置措施。其中，解散和破产适用于公司合并分立、股东自主决议、触发破产等情形，支持机构选择市场化退出；风险处置适用于管理人违法经营或出现重大风险、非经有序处置将严重损害持有人利益或危害金融市场秩序的情况，包括责令停业整顿、接管、取消公募基金管理资格或者撤销公司等手段。

新规第46-49条，规定了“公募基金管理人的退出”的相关制度和触发情形。

点评：根据基金法相关规定，新规首次提出了基金公司市场化退出的可操作性规定，法规的体系结构由“准入-经营-监管”调整为“准入-经营-治理-退出-监管”，为基金公司市场化退出渠道完善了制度准备。

看点4、5%以下小股东，引入“负面清单”

新规完善了基金管理公司准入监管，调整优化主要股东定义，完善股东准入标准，对　5%以下股东，新增准入负面清单；对　5%以上非主要股东，增加财务稳健性要求；对主要股东，加大关注股东对公司的持续资本补充能力。

持有基金管理公司　5%以下股权的股东为自然人的，应当具备　5　年以上境内外金融行业从业经历；为非金融机构的，应当符合国家关于非金融企业投资金融机构政策。

点评：随着专业人士设立和参股基金公司越来越多，监管层也有针对性地针对自然人等5%以下小股东持股做出了“负面清单”，要求5%以下自然人股东具备相关资质和从业经历，不得存在违法违规、损害投资者利益等行为，提高了小股东准入门槛，有利于更为规范基金公司治理。

看点5、禁止管理人用受托资产给股东或关联方融资

新规加强股权持续性监管，进一步落实《基金法》对实际控制人的监管要求。一是落实股权管理责任，由基金公司承担股权变更的信息核实和报告责任。二是明确股东信息报送义务，相应增加对股东、实际控制人违规行为的法律责任条款。三是加强关联交易的管理，管理人不得运用受托财产直接或间接向其及其股东关联方提供融资。

点评：新规加强了基金公司股权的持续性监管，强化了关联交易管理，都从制度上加强了基金公司股权管理，规范基金公司管理层与股东方的边界，强调基金公司的合规、独立和风险隔离，更好围绕资产管理主业展业。

看点6、基金子公司从严准入，经申请可关闭

一是子公司从严准入，防止机构忽视自身实力盲目扩张。二是规范参股子公司行为，原则上基金公司应全资控股子公司，除对员工股权激励和特殊类型公司外，不允许其他投资人参与设立子公司。三是明确子公司退出路径，支持市场化退出机制，子公司经申请可关闭。

点评：新规针对基金子公司的监管，也强调围绕主业开展资管展业，提高了子公司的准入门槛，完善了股权管理、退出等制度，这将在此前子公司风险控制的基础上，进一步规范子公司公司治理，利好行业头部公司进一步做大做强，并为行业尾部公司经营失败做好制度储备。

看点7、以长期业绩为导向，强化长期激励约束机制

新规引导构建以长期业绩为导向的激励约束机制。一是明确股东会、董事会对经营层的长周期考核要求，将基金长期业绩作为核心考核指标。二是要求管理人对关键岗位人员的考核应将基金长期业绩、合规风控情况作为重要依据。三是明确关键岗位人员的薪酬递延安排。

点评：基金的长期投资业绩，依赖基金经理投资考核的长期化，也依赖基金公司的股东会、董事会的长期经营的理念，新规明确了基金经理、董事会、股东会、经营管理团队的长周期考核要求，将更有利于践行长期投资，关注长期业绩，与投资者长期利益保持一致。

看点8、突出公司治理要“长期稳健”

突出公司治理的长期稳健。一是保持股权结构稳定，要求股权相关方书面承诺在一定期限内不转让股权。二是规范股权质押行为，承诺持有期内不允许股权质押，承诺持有期满不允许向非金融机构质押，5%以上股东股权质押比例不得超过其所持股权的　50%。三是强化独立董事专业要求、履职责任及问责力度。

点评：新规突出强调基金公司治理，从股权结构、股权质押、独立董事等方面，突出了基金公司长期稳健的治理思路，良好的公司治理将对基金公司进一步做大做强“练好内功”，保持内部稳定，更好保护投资者长期利益打下基础。

看点9、加强行业文化道德建设

一是强调股东、董监高和从业人员应当坚持长期价值投资理念，廉洁从业、诚实守信，加强文化道德建设，履行社会责任，遵从社会公德。二是管理人应当建立健全文化道德制度，强化员工文化道德教育，并纳入考核范畴。

点评：去年11月，在证券基金行业文化建设动员大会上，监管领导就提出，健康良好的行业文化是证券基金行业软实力和核心竞争力的重要体现。中国证券投资基金业协会同时发布了《公募基金行业文化建设倡议书》，倡导全行业恪守信托精神，忠实于投资者最佳利益等，铸造坚不可摧的信义义务行业文化。新规正式将行业文化道德建设纳入，并要求基金公司纳入考核范畴，将有力促进基金行业的文化建设。

看点10：加强内控集中统一，规范公司运营

新规规范公司运营，加强内控集中统一。一是明确基金公司应当建立覆盖整体的风险控制、合规管理和稽核审计体系，加强对子公司及分支机构业务活动、信息系统和人员考核的统一管理。二是基金公司可为子公司提供必要的业务支持和服务，但要严格划分母子公司业务边界，防范利益冲突和敏感信息不当流动，做好必要的隔离。

点评：对基金公司的合规风险管控管控额仍是重中之重，新规要求建立覆盖整体的风控、合规和稽核审计体系，划分基金公司与子公司的业务边界，统一管理基金公司、子公司和分支机构的业务、信息、人员考核等，有利于规范公司运营风险，强化公司治理。

四大方面修订完善

促进行业高质量可持续发展

从此次法规修订背景看，早在2004年，证监会就首次发布《证券投资基金管理公司管理办法》（以下简称《公司办法》），并在2012年进行了修订。《公司办法》实施以来，在规范基金公司发展方面发挥了重要作用。

随着金融体制改革的日益深化和市场环境的深刻变化，基金行业面临新的机遇和挑战，有必要进行修订完善：一是进一步提升行业包容性，公募牌照准入和日常业务监管需进一步完善；二是进一步发挥树立长期投资理念，强化长效激励约束机制，加快推进文化道德建设；三是进一步打造更有韧性的行业生态，加大公司防风险意识，提高机构市场化退出可操作性；四是进一步支持行业机构做优做强，努力打造国际一流的资产管理机构。

本次修订坚持守住底线、问题导向、差异监管、立足发展的原则，致力打造多元开放、竞争充分、扶优限劣、进退有序的行业生态，努力打造管理科学规范、核心能力突出、国际一流的财富管理机构，促进行业高质量可持续发展，进一步提升服务实体经济能力。