负债高企、安全环保问题频发,振华股份溢价收购恐遭标的公司牵连！

红周刊 记者 | 刘杰

8月31日，振华股份更新了收购预案，同时对此前深交所关于收购事项的问询函进行了回复，不过《红周刊》记者翻阅其更新后的预案发现，振华股份此次收购的标的公司可谓是债台高筑，其依靠控股股东及其他关联方的借款及担保得以维持企业运转，一旦此次并购完成，上市公司恐怕需要立即为标的公司偿还此前的巨额借款，而这或将导致上市公司的“余粮”告急。此外，标的公司环保、安全方面屡屡出现的问题，这可能也会给上市公司的此次并购埋下隐患。

负债压力或将传导至上市公司

收购预案显示，本次交易振华股份拟以4.35亿元的对价，通过发行股份购买重庆化医控股（集团）公司（以下简称“化医集团”）持有的重庆民丰化工有限责任公司（以下简称“民丰化工”或“标的公司”）100%股权，交易完成后，民丰化工将成为上市公司全资子公司。

然而，从负债情况来看，报告期内，民丰化工的资产负债率均在 80%以上，而预案中中盐化工、红星发展、振华股份三家可比公司2018年、2019年的资产负债率均值分别为31.61%、32.84%。可见，相比同行业公司来说，民丰化工负债远高于行业均值，其偿债压力巨大。

对此上市公司表示：“一方面，民丰化工生产装置投建过程中，股东权益性投入相对有限，主要依靠其自身债务性融资筹集所需资金；另一方面，民丰化工为非上市公司，融资渠道有限，日常运营资金也主要来源于债务融资。” 而债务融资中，截至2020年5月31日，民丰化工的控股股东化医集团及其关联企业对标的公司提供的借款金额合计为2.32亿元，由化医集团提供担保的借款金额为5.55亿元。

有意思的是，根据相关协议约定，对于上述2.32亿元债务，标的公司应于股权交割完成日起1个月内全额偿还，且上市公司对此承担连带清偿责任。而据问询函回复内容显示，截至2020年5月31日，民丰化工账面共有货币资金仅为1.30 亿元，远不足以偿还2.32亿元的债务，这也就意味着不足部分需由上市公司负担。

更重要的是，在收购预案中上市公司表示，可能利用闲置资金适度减少民丰化工有息债务负担，向标的公司提供借款担保，用以置换化医集团及其关联企业对标的公司提供的担保。故后续上市公司可能承担连带清偿责任，且其担保金额可能会大幅增加。

这对上市公司来说压力不小，因为据2020年半年报显示，截至今年6月30日，上市公司账户上的货币资金仅2.94亿元，若由其来承担标的公司债务，那么其自身的“余粮”恐怕也将告急。

此外，《购买资产协议》中还约定了履约保证金的条款，上市公司需缴纳履约保证金4000 万元，若交易失败，且上市公司出现不再参与后续竞拍等情况，则履约保证金不予退还。这也就意味着无论本次交易成功与否，上市公司恐怕都将有大量资金流出，这对于资金本就不算充裕的上市公司来说，实际上已经是进退维谷。

标的公司发展前景不容乐观

据预案显示，2018年、2019年、2020年1~5月，民丰化工分别实现营业收入11.45 亿元、10.99 亿元3.55 亿元，而净利润则分别为1527.71万元、662.72万元、-1571.39 万元。可见，2019年其营收、净利润双双下滑，2020年1-5月甚至陷入亏损境地。

对于标的公司业绩的下滑，上市公司在问询函回复中给出了三个理由：近年来主要原材料价格趋势走弱，产品端价格无法得到支撑；二者全球经济仍处于筑底企稳尚待回升的阶段，下游需求有所萎缩， 2020年来随着新冠肺炎疫情停产停工的影响，产品需求进一步紧缩；三者国内市场进入产能出清阶段，各厂家压价清库存保生产，价格竞争加剧。由该解释不难看出，不论是标的公司的业绩表现，还是行业当前发展状况，均不容乐观。

安全及环保问题频发

民丰化工属于化学原料和化学制品制造行业，在日常生产过程中会产生废气、废水及危废等污染物，同时，其部分原料属于危险化学品，在运输、储存、生产过程中容易发生安全事故。因此，环保问题和安全防范对其来说至关重要。可令人担忧的是，近年来标的公司在环保及安全生产方面却屡屡出现问题。

据收购预案显示，在环保方面，标的公司因超标排放污染物，擅自倾倒、堆放危险废物等原因共受6次处罚，金额在2万至20万间；在安全生产方面，其因存在各种安全隐患及未监护到位等原因共受3次处罚。

不管是环保，还是安全防范，都是丝毫不能马虎的重大问题，近年来，有关化学危险品泄漏、化工厂爆炸等类似新闻屡见报端，因此，企业需要时刻敲响警钟，这些方面一旦出现问题，轻则遭受监管部门的处罚，重则会出现生命、财产等难以估量的损失。而上市公司收购之前，这些问题也不容忽视，否则，一旦爆发此类风险，不排除给上市公司带来重大损失的可能。

（文中提及个股仅为举例分析，不做买卖建议。）