“天人果汁”定增迷雾重重 “原始股”投资纠纷再起

　　搭中概股回归“顺风车”而沉渣泛起的股权投资“骗局”开始暴露风险：股权投资项目到期无法偿付的情况时有发生。相关数据显示，我国股权投资纠纷案件司法文书数量在2013年为4，852份；2017年增长至35，320份。中国股权投资纠纷案件数量总体呈逐年增长趋势。这一现象也引起监管部门注意。各地股权交易市场从去年开始清理整顿。业内人士分析，今后国内区域性股交市场只服务于本区域内企业，这样便于风险的排查和追索。

　　天人果汁（美股SPU）投资迷雾重重

　　投资者李先生告诉中国证券报记者，天人果汁集团股份有限公司（简称“天人果汁”）与天人国际控股集团有限公司（简称“天人国际”）2015年前后在上海多次举办宣讲会。2015年12月23日，天人果汁与天人国际、上海衡循股权投资管理公司，上海天晓基金联合在上海浦东进行路演，邀请投资人参加。会上介绍天人果汁是美国纳斯达克上市公司，拟回归A股，有可能再现世纪油轮股票涨30倍的辉煌。主办方还提到中粮集团、中国建设银行（港股00939）等机构投资天人果汁等情况，称原始股价5元一股，并在合同中承诺：天人果汁2016年中期可实现新三板挂牌上市，2017年转板A股市场。

　　李先生随后与天人果汁签订了《定向增发股份认购合同》和《定向增发股份认购合同的回购协议》，投资人民币50万元购买十万股天人果汁股份。他于2015年12月28日转账20万元整，2015年12月29日转账30万元。收款人是天人果汁集团股份有限公司，收款银行是招商银行（港股03968）西安分行解放路支行。

　　李先生还告诉中国证券报记者，据中介业务员说，上述项目仅上海的融资额就超过1.3亿元，投资人至少有36名。

　　《定向增发股份认购合同的回购协议》写明：如无不可抗力，天人果汁保证在2017年12月31日前完成在创业板、全国中小企业股份转让系统或同类型证券交易所挂牌并公开转让；若无不可抗力，丙方（天人果汁）未能在2017年12月31日前完成创业板、全国中小企业股份转让系统或同类型证券交易所的挂牌工作，甲方（天人国际）同意受让乙方（投资人）所持有的天人果汁集团股份有限公司的份额，并根据乙方的实际投资额，按照年化收益10%支付乙方利息，支付的利息按乙方的实际投资时间计算。

　　投资者曝料称，虽然2017年12月31日的期限已过，天人果汁并没有实现新三板挂牌，但天人国际拒绝回购。公司的解释是“2017年12月21日合德堂收购了新三板公司摩艾客（836666），这就说明天人果汁挂牌了”。

　　中国证券报记者在“企信宝”查询后发现，天人果汁成立于2001年，注册资本4.28亿元人民币，法人代表薛红科。天人国际持股73.41%，深圳天顺达股权投资基金管理有限公司持股26.36%，薛红科持股0.23%。公司通信地址为西安市高新区。

　　天人果汁的大股东——天人果汁国际控股（香港）有限公司（即天人国际）成立于2007年8月，为私人股份有限公司，原名鼎翔企业有限公司（PEAKWING ENTERPRISE LIMITED）历经多次更名。2011年2月更名为中国奇异王果有限公司，2011年11月又更名为天人果汁国际控股（香港）有限公司，2015年3月更名为合德堂控股（香港）有限公司。

　　投资人对记者表示，天人果汁国际控股（香港）有限公司的股权结构迄今并未公示，也没有资料显示其股东中有中粮集团、建设银行等。而在合德堂控股集团有限公司的官网上，即使已经成为天人果汁股东的投资人也无法登录看到定期报告、股票信息和信息披露等内容。

　　上市与否的纠纷

　　投资人反映，以前与他们接洽的上海衡循股权投资管理公司、上海天晓基金等都不再提天人果汁“中概股”回归的事情。

　　中国证券报记者查询后发现，纳斯达克上市公司未来金融科技（FTFT，曾用名：SkyPeople Fruit Juice Inc．），截至2017年10月31日的两大股东为薛永科（持股45.20%）和薛泽尧（持股45.20%）。注册地在西安的天人果汁股东薛红科，自2013年2月18日以来一直担任未来金融科技的首席执行官。

　　1995年出生的薛泽尧不仅是纳斯达克上市公司的大股东，同时也是深圳合德堂实业有限公司（简称“深圳合德堂”）的实际控制人。

　　新三板挂牌企业摩艾客（836666）2017年12月的公告显示，深圳合德堂以现金支付方式受让摩艾客900万股。收购完成后，深圳合德堂持有摩艾客90%股份，成为摩艾客的第一大股东，公司实际控制人变更为薛泽尧。

　　摩艾客的公告同时显示，深圳合德堂于2017年9月29日成立，成立时间较短，尚未实际开展业务，截至2017年11月30日，公司资产总额1247.33万元，主要是货币资金247.33万元，其他应收款1000万元；负债总额247.47万元，主要是其他应付款247.47万元；所有者权益999.86万元，主要是实收资本1000万元。

　　分析人士指出，如果天人果汁已经通过借壳摩艾客实现在新三板挂牌，那么投资人应该持有摩艾客的股份，并且可以通过转让摩艾客的股份实现退出。但无一投资人被告知持有相应股份。

　　中国证券报记者查询后发现，深圳合德堂由合德家传控股集团有限公司100%持股，合德家传控股集团有限公司又由合德堂控股（香港）有限公司，也就是前文所说的天人国际100%持股。可见，深圳合德堂与注册地在西安的天人果汁之间并无持股关系。

　　对此，天人果汁相关人士回复中国证券报记者提问时表示，投资者可以在公司证券部登记，公司后续办理退出时会电话通知他们，投资者是可以现金退出的。买了摩艾客的“壳”，天人果汁会注入摩艾客，所以天人果汁已经算是“登陆”新三板了。

　　当记者问道“投资者是否算持有了摩艾客的股份时”，该人士称是要换成摩艾客的流动股才算持股。“但换成流通股的办理流程不对外公开……国外公司是不能直接回A股上市的，中间必须有公司进行中转，反向并购。摩艾客就是这样的壳。”该人士在电话里称。

　　天人果汁前述人士明确了两点：投资者可以办理退出登记，但退出要通过资本市场，所以需要时间；天人果汁已经实现新三板挂牌了，因此没有违约。该人士在电话里解释，纳斯达克上市的FTFT控股了天人果汁。所以美国上市公司可以通过天人果汁增发股份实现回归。天人果汁是通过深圳合德堂进行收购的。

　　投资人提供的资料显示，2016年5月5日陕西省商务厅出具《关于同意天人集团股份有限公司定向发行股份的批复》。投资者的购买日期介于2015年12月到2016年2月之间，批文里写明173位自然人认购。然而这些仅仅是认购大于20万股的投资人的名单。其实还有100多位认购20万股以下的投资人都由深圳天顺股权投资基金管理有限公司持股，不在股东的表格里显示。所以实际投资人应该是300多人，天人果汁用这个方法规避证监会规定股权定增应在200人之内的规定。

　　投资人给记者提供了一份他们整理的天人果汁集团和薛氏家族控股的股权结构图，投资人认为，通过复杂的股权设计、公司多次更名，天人果汁不仅从投资者手中募集了大笔资金，没有支付对应的股权，还实现了控股一家新三板上市公司。可谓“一石三鸟”。

　　纳斯达克上市公司未来金融科技（FTFT）的经营情况也乏善可陈。公司3月26日的收盘价为2.36美元，2018年以来，该股股价下跌已超过30%。截至2017年9月30日的归母净利润为-1446.04万美元，同比下降1212.34%。该公司还先后数次实施缩股，2008年6月实施每328.729股合并为1股，2009年10月每3股合并为2股，2016年3月每8股合并为1股。

　　业内人士指出，缩股一般是由于股价太低，将要触及退市标准等才会缩股。尤其是在香港股市，缩股是老千股的常用手法。

　　关注跨区域股权投资纠纷

　　当投资者意识到天人果汁的股权投资很可能以失败告终后，2018年1月，有人向上海警方报案，但警方称由于资金打到西安，应当到西安报案。之后投资人赶到西安报案，西安警方称事件发生在上海，应当在上海办。

　　对此华东政法大学陈岱松教授对记者表示：首先，如果天人国际的股东中并没有中粮集团、建设银行等，但该公司和中介机构在路演中却做了上述表述，那么涉嫌虚假宣传和虚假销售。其次，天人果汁在新三板挂牌和其控股股东收购新三板挂牌企业是不能画等号的，而且回购合同中对期限和应完成事项均有明确表述，应当触发回购。最后，私募产品的销售有200人的规模限制。如果私募机构分拆产品销售给超过200人，那么就涉嫌违规。

　　分析人士表示，股权投资的管辖权问题是投资者目前遇到的最大难题。值得关注的是，监管已经在区域性股权市场规范方面，对跨区域股权融资划明红线。2017年1月20日，国务院办公厅印发并实施的《关于规范发展区域性股权市场的通知》明确，区域性股权市场不得为所在省级行政区域外的企业私募证券或股权的融资、转让提供服务。对不符合本条规定的区域性股权市场，省级人民政府要按规定限期清理，妥善解决跨区域经营问题。

　　自今年3月1日起，上海市正式实施《关于推进本市区域性股权市场规范健康发展的若干意见》（简称“《意见》”）。《意见》明确上海市金融办要按照要求，与上海证监局建立监管合作和信息共享机制，配合其对市场规范运作情况进行监督检查，对市场风险进行预警提示和处置督导。

　　规范、限制企业在区域性股权市场异地挂牌，是否对企业在异地进行股权融资也限制呢？某投资公司负责人对记者表示，目前并没有限制企业跨区域股权融资的政策。但是由于IPO趋紧、市场资金稀缺、一级市场企业价格虚高等问题叠加，跨区域股权融资难度加大。

　　牛法网发布的《中国股权投资纠纷案件蓝皮书（2013-2018）》显示，随着近年来中国股权投资的高速发展，以及私募基金期限的陆续到期，中国即将迎来股权投资的退出潮。根据股权投资的一般规律，平均只有20%的投资能顺利通过上市、并购成功退出，其余80%的投资只能清理、清算、清退等非正常退出。据统计，未来3年，将有3万亿金额的股权投资需要非正常清退，而其中相当一部分需要通过诉讼、仲裁等法律手段解决。

　　我国股权投资纠纷案件司法文书数量在2013年为4，852份；2014年增长至20，893份；2015年稍有回落，为17，926份；2016年爆发式增长至35，288份；2017年与2016年持平略有增长，为35，320份。从数据及分析来看，中国股权投资纠纷案件数量总体呈逐年增长趋势，并将在2018年迎来新的爆发点。

　　陈岱松教授指出，由于股权投资是高风险投资领域，因此投资者应当格外谨慎。投资前要尽可能多地了解被投资企业的信息，尤其是境外上市公司或挂牌公司。“应当设定合格投资人的门槛，比如金融资产300万以上才能进行股权投资。这其实也是对普通投资者的保护。”陈岱松教授指出。