三孚新科或有首发上市压力 采购和营收数据存大额异常

红周刊:记者 | 胡振明

早年曾在新三板挂牌的三孚新科选择在沪市科创板上市，然而其财务数据的不准确性很可能成为其上市途中的拦路虎，究其原因，这或与公司在短期内多次引入财务投资者并急于寻求上市退出有一定关联。

近日，已经从新三板摘牌的广州三孚新材料科技股份有限公司（简称“三孚新科”）发布了招股说明书申报稿，拟在科创板首发上市。本次IPO拟募集2.6亿元，除了有9555万元拟投资于“替代氰化电镀的高密度铜电镀循环经济关键技术产业化示范项目”之外，其余部分均用于补充流动资金。

分析该公司招股书，《红周刊》记者发现其在报告期（2017~2019年以及2020年1~6月）内，曾多次引入财务投资者，致使股权价格不断攀升。在外来资金介入下，规模虽然有了一定的增长，但同时也给公司带来较大的业绩压力和首发上市紧迫性。正所谓欲速则不达，或为达到顺利上市目的，公司有可能对自己的采销和营收数据进行了一定的调整，但结果却导致了相关数据在财务勾稽关系上的不匹配。

公司与财务投资者或有私下协议

三孚新科的前身是广州三孚新材料科技有限公司（简称“三孚有限”），作为广州市三孚化工有限公司（简称“广州三孚”）的全资子公司，其于2009年4月设立。当时，实际控制人上官文龙、瞿承红夫妇将广州三孚的资产、业务和人员全部“装入”了三孚有限，并于2014年8月将广州三孚注销。

2017年9月，三孚新科实施员工持股计划，设立“三孚新材1号”作为员工持股平台，并以每股3元的价格向其增发了420万股。然而，仅过去3个月，公司就拆除员工持股资管计划，并在同年12月1日通过新设立的迪振投资以原价格每股3元承接了这420万股股份。

2017年12月17日，公司第一次引进财务投资者，以每股4.64元的价格向粤科投资增发了517.2174万股。很明显，对财务投资者索要的价格要比原来员工持股计划的3元/股要高出很多。此后的2018年11月和12月，实控人上官文龙又引进了两个财务投资者，即分别向创钰铭晨、中小基金两家机构转让股份，此时股权转让价格已经涨至7.73元/股，比2017年12月第一次引进财务投资者的4.64元上涨了66.59%。

在此期间，三孚新科的营业收入虽然从2017年的1.49亿元增至2018年的1.88亿元，增幅为26.57%，但每股收益却从2017年的0.50元下降至2018年的0.48元。很显然，股权转让单价变化与业绩变化是反向而驰的。

2019年1月，三孚新科再次引入财务投资者，这距离上次转让仅过一个月时间，这次向宏大广誉增发240.744万股，增发价格上升至8.20元/股，股价增幅6.08%。同年8月，公司又引进了宁波中哲和君瓴盈泰两个财务投资者，这次的增发价格提升至9.76元，股价再次上升19.08%。至此，距离2017年9月实施员工持股计划不到两年时间，公司股权单价已从3元涨到了9.76元，上涨225.33%，而同期归属母公司股东净利润仅从2017年的0.28亿元上升至2019年末的0.35亿元，增幅25%左右。

从上述增资与股权转让的“操作”看，三孚新科在短期内多次引入财务投资者，每次引入都使得股权单价出现大幅上涨。然而需要注意的是，财务投资者跟战略投资者不同，他们更关注财务上的收益和回报，而非公司的生存与发展，往往会在适当的时点通过转让股权套现走人，往往会在投入初始时与大股东签订对赌协议。

事实上，三孚新科引进的这几个财务投资者也确实曾经跟实控人上官文龙、瞿承红夫妇签订过对赌协议，只不过在三孚新科最新发布的招股书中，公司表示历史上签署的这些对赌协议已经清理完成，已经不存在其他对赌协议等特殊协议或安排了。然而让人担忧的是，招股书虽然作出如此说明，但这些财务投资者何时以何种形式退出却仍是悬念，毕竟财务投资者更多的是为利而来。

财务数据无法支撑原材料采购

招股书披露，原材料占三孚新科主营业务成本的比例在报告期内平均为93.68%，是成本的主要构成部分，这突显原材料在成本结构中的重要性，理论上，公司在采购过程中应有比较完善的管理才对，可事实上，三孚新科报告期内采购数据的真实性却令人生疑。

2019年，三孚新科全年的主要原材料采购额为7782.57万元，占当年原材料采购总额的60.52%（如表1所示），由此推算出，2019年原材料采购总额有12859.50万元。在此基础上，以月均采购额按各月份所适用的16%或13%增值税税率来测算进项税额，可知相关税额为1768.18万元。综合起来，2019年三孚新科的原材料含税采购总额达到了14627.68万元。

根据财务核算原理，原材料采购情况在当期财务报表数据当中必然有相同规模的现金流量流出，或者是应付账款等经营性债务的增加，两方面数据综合起来恰好跟采购情况相互佐证。

在同年合并现金流量表中，三孚新科“购买商品、接受劳务支付的现金”仅有7583.60万元，若再考虑预付款项减少额297.58万元所对应的现金流量，则该年度跟采购相关的现金流量合计流出了7881.18万元，相比同期原材料含税采购总额14627.68万元要少6746.50万元。理论上，这部分未支付现金的采购应该形成三孚新科年末新增应付账款等经营性债务。

可事实上，从合并资产负债表来看，三孚新科2019年年末账上的应付账款只有1989.57万元，跟上一年年末的金额1658.51万元相比，仅增长了331.07万元。这意味着，该年年末经营性债务的增长情况是远远少于采购活动所引起的6746.50万元增加额的，仍有6415.43万元原材料含税采购额不知是通过什么来支付的。

类似的问题还发生在2020年上半年。今年上半年，三孚新科主要原材料采购了4046.02万元，占当期原材料采购总额的68.02%，由此可推算出原材料采购总额有5948.28万元。在此基础上，再加上按13%的税率测算出来的增值税进项税额，则含税采购总额达到了6721.26万元。同期，公司“购买商品、接受劳务支付的现金”为3026.81万元，在冲抵预付款项增加额270.88万元所对应的现金流量之后，与含税采购额对应的支出为2755.93万元。

在资产负债表中，2020年6月末应付账款为1955.42万元，跟期初的1989.57万元相比较，不但没有增加，反而减少了34.15万元。考虑到应付账款的这种变化情况，整体核算下来，公司仍有3999.78万元的含税采购额在2020年上半年财务报表中找不到合理数据支持。

 2018年的采购情况同样存在问题，用上述方法进行测算，采购数据也存在3617.09万元差异。

难以自证真实的营业收入

除了原材料采购方面数据存在问题，其报告期内营业收入数据也是有虚增嫌疑的。

2019年，三孚新科的营业收入录得22136.09万元（如表2所示），以月均收入按各月份所适用的16%或13%的不同增值税税率，可以测算出该项税额大约3043.71万元。由此，我们可以知道2019年三孚新科的含税营业收入有25179.80万元。

理论上，这个规模的含税营业收入在财务报表当中必然能够找到大致相同规模的现金流量对其形成支撑，或者有相同规模的应收账款等经营性债权的增加，而大多数情况下是这两者综合起来共同支撑含税营业收入的真实性。

现金流量表中，三孚新科“销售商品、提供劳务收到的现金”为14826.52万元，将预收款项增加额4.60万元所对应的现金流量剔除，则与该年度营业收入相关的现金流量一共流入了14821.92万元，与同期含税营业收入25179.80万元勾稽，要少10357.88万元。理论上，这将导致应收款项有相应规模的增长。

可事实上，三孚新科2019年年末的应收账款为11889.55万元、应收票据有1149.87万元，两个项目所对应的坏账准备分别为736.81万元和51.35万元。综合起来，该年末应收款项的余额有13827.57万元，将这个金额跟上一年年末相同项目的合计金额11278.84万元做对比，可以看到，2019年应收款项只增长了2548.73万元，远远未达到理论上应该新增的10357.88万元规模。也就是说，2019年有7809.14万元的含税营业收入存在虚增的可能。

同样的方法分析2020年1~6月营收情况，可发现这一年的营收也有虚增的嫌疑。招股书披露，2020年上半年，三孚新科的营业收入录得10674.84万元，按13%税率测算，含税营业收入大约12062.57万元。在这个规模的含税收入之下，2020年1~6月“销售商品、提供劳务收到的现金”只有7497万元，若考虑预收款项减少额12.78万元对应的现金流量，实际上这半年的收入只实现了7509.78万元的现金流入。因此，在理论上，这一年的应收款项当中应体现4552.78万元的新增才合理。

可事实上，2020年6月末应收票据1162.30万元、应收账款10884.32万元及其对应的坏账准备18.81万元、822.05万元合计有12887.47万元，比期初的合计金额13827.57万元减少了940.10万元。一增一减少，仅在这半年的时间里营业收入跟财务报表相关数据就出现了5492.88万元的差异。

值得一提的是，三孚新科在2019年以后对应收款项做了一些会计政策调整，体现为应收款项融资在2019年年末及2020年6月末分别有502.15万元和1694.66万元。然而，即使是考虑了这个项目的影响，仍无法对冲上述数据上的偏差。

（本文发表于9月5日《红周刊》）

（文中提及个股仅为举例分析，不做买卖建议。）